三問雲鼎科技控股德通電氣

業績不斷承壓之下，雲鼎科技（000409）開始出招謀救。9月20日，雲鼎科技對外披露了重組草案，公司擬斥資3.22億元收購天津德通電氣有限公司（以下簡稱“德通電氣”）57.41%的股權，成為其控股股東。而在這起交易背後，也存有疑問。首先，雲鼎科技擬以現金方式收購德通電氣控股權，而截至今年上半年末，公司賬上貨幣資金僅1.87億元，不足以支付對價。其次，德通電氣近年來業績表現也較為亮眼，若能完成收購也將助力上市公司業績騰飛，但亮麗業績背後，德通電氣離不開現任控股股東大地集團的“支持”，2021年超四成營收依賴大地集團。交易完成後，德通電氣與大地集團之間能否繼續保持“緊密”聯繫對標的業績至關重要。另外，就業務領域來看，此次交易也存在一定業務整合和管控風險，如何解決這一問題也存在疑問。

錢從哪來

雲鼎科技要斥資3.22億元拿下德通電氣57.41%的股權。

9月20日，據云鼎科技披露的重組草案顯示，公司擬購買大地集團、曹鷹、曹書鳴、張劍峯、天津鑫新、齊紅亮、曲景鵬合計持有的德通電氣57.41%股權，本次交易對價合計為3.22億元。

資料顯示，標的德通電氣是一家專業從事煤礦自動化和智能化建設的高新技術企業，主要為客户提供煤礦自動化和選煤廠智能化解決方案及相關配套設備的生產及銷售服務，公司的主營業務收入主要來源於煤炭行業，聚焦於選煤廠智能化領域。

草案顯示，經收益法評估，德通電氣股東全部權益價值為5.61億元，評估增值3.63億元，增值率達183.01%，本次交易為現金收購，上市公司將以自有資金、自籌資金支付本次交易價款。

值得一提的是，截至今年上半年末，雲鼎科技賬上貨幣資金並不足以支付標的資產對價。

根據雲鼎科技披露的2022年半年報，截至今年上半年末，公司賬上貨幣資金有1.87億元，距離3.22億元的價款相差1.35億元。

雲鼎科技也在重組草案中坦言，公司擬通過現金收購的方式進行本次交易，由於涉及金額較大，對於公司的資金運作、財務管理提出較高要求，若公司擬採用併購貸款或借款的方式支付交易對價，利息費用支出對於公司經營績效將產生一定影響，若公司無法及時、足額獲取資金支持，則存在因交易支付款項不能及時、足額支付導致的違約風險。

針對交易價款支付等相關問題，北京商報記者致電雲鼎科技董秘辦公室進行採訪，對方工作人員表示“可以關注公司後續披露公告”。

標的亮麗業績能否持續

雲鼎科技控股德通電氣背後，標的近年來業績表現亮眼，而這也離不開標的現任控股股東的“支持”。

財務數據顯示，2020、2021年以及2022年一季度，德通電氣實現營業收入分別約為1.72億元、2.91億元、1847.47萬元；對應實現歸屬淨利潤分別約為3346.55萬元、4203.33萬元、450.77萬元；對應實現扣非後歸屬淨利潤分別約為3229.73萬元、4196.81萬元、442.15萬元。

不難看出，德通電氣2020、2021年業績處於增長態勢，並且盈利能力較強。德通電氣表示，公司當前主要客户為煤炭行業的大中型企業，客户通常在上半年對全年的投資和採購進行規劃和實施，下半年進行項目驗收、項目結算，四季度通常是全年規劃的重點完成階段。受上述因素的影響，公司收入確認主要集中在下半年，其中四季度收入佔比較大，公司經營業績存在季節性波動的風險。

亮麗業績背後，德通電氣現任控股股東大地集團“功不可沒”。

交易完成前，大地集團持有德通電氣52.94%的股權，系公司控股股東，而在2020、2021年，德通電氣來自大地集團的銷售收入分別約為8826.23萬元、1.36億元，佔營業收入的比例分別為51.22%、46.76%，雖然呈下降趨勢，但關聯銷售金額及佔比較高。

據德通電氣介紹，公司與大地集團合作項目的終端客户主要為山能集團、山西焦煤集團有限責任公司、中國華能集團有限公司、中國神華能源股份有限公司、國家能源投資集團有限責任公司等國內大型煤炭企業。

交易完成後，德通電氣能否與大地集團繼續保持“緊密”聯繫，這對德通電氣未來的業績表現至關重要。雲鼎科技也在公告中表示，大地集團未來因產業政策調整、行業景氣度下滑等原因，出現市場需求嚴重下滑、經營困難、財務狀況惡化等負面情形，將會影響標的公司的盈利水平。

另外，標的公司也做出了業績承諾，在2022-2024年內實現經審計的扣非後歸屬淨利潤分別不低於4963.9萬元、5071.78萬元和6031.50萬元。

業務整合風險如何解決

從業務方面來看，此次收購也面臨着整合風險。

資料顯示，雲鼎科技主營業務為信息化技術服務及煤氣化專業技術服務，交易完成後，上市公司業務範圍將增加煤礦自動化和選煤廠智能化解決方案業務。雲鼎科技也表示，公司與德通電氣在所在地區、治理要求、核心人員選任與配備等方面均存在一定差異，且缺乏在新進入領域的運營經驗，存在一定業務整合和管控風險。

中國國際科技促進會科技產業投資分會副會長兼戰略投資智庫執行主任布娜新對北京商報記者表示，上市公司進入新的業務領域將對公司的經營策略、人才戰略以及公司戰略提出新的要求，上市公司能否及時作出調整是一大挑戰。“此外，上市公司還需要與標的公司在業務體系、組織結構及管理流程等方面進行整合，整合能否順利實施也存在不確定性。”布娜新如是説。

經濟學家宋清輝亦對北京商報記者表示，上市公司業績疲軟狀態下，產業併購確實能夠最快提升公司業績，不過在這個過程中也存在一定的風險，如果上市公司不能順利整合標的公司資源，也可能會進一步拖累公司業績。

財務數據顯示，2021年以來，雲鼎科技業績明顯承壓，公司當年實現營收、淨利雙降，其中實現營業收入約為5.08億元，同比下降76.51%；對應實現歸屬淨利潤約為1760萬元，同比下降76.17%。今年上半年，雲鼎科技則增收不增利，公司報告期內實現歸屬淨利潤約為912.6萬元，同比下降42.98%。

對於此次收購，雲鼎科技也坦言，一方面能夠為公司帶來較為穩定的收入利潤來源，有利於提高公司收入規模和盈利水平，增強科技創新能力；另一方面，有利於促進國有資產的保值增值，提高公司的資產質量和核心競爭力，增加公司新的利潤增長點。

北京商報記者 馬換換