本文轉自：中國經濟網
中國經濟網北京8月12日訊 北京證券交易所上市委員會2022年第35次審議會議於昨日上午召開，審議結果顯示，寧波新芝生物科技股份有限公司（簡稱“新芝生物”）符合發行條件、上市條件和信息披露要求。
新芝生物本次發行的保薦機構（主承銷商）為中信證券股份有限公司，保薦代表人為李嵩、安楠。
新芝生物是一家專業為生命科學研究與產業化領域用户提供科學實驗儀器、設備的高新技術企業。公司核心圍繞生物樣品處理、分子生物學與藥物研究、實驗室自動化與通用設備三大類產品開展研發、生產、銷售和服務等業務活動。
截至招股説明書籤署日，周芳持有新芝生物股份21,767,200股，持股比例32.69%，為新芝生物控股股東。周芳、肖長錦、朱佳軍、肖藝為一致行動人，合計持有新芝生物股份42,685,300股，持股比例合計64.10%，為公司的實際控制人。報告期內，公司控股股東及實際控制人未發生變動。
新芝生物本次擬在北交所發行股數不超過2,219.00萬股（未考慮超額配售選擇權的情況下）；公司及主承銷商可以根據具體發行情況擇機選擇使用超額配售選擇權，採用超額配售選擇權發行的股份不超過本次發行股份15%，若超額配售選擇權全額行使，本次發行的股票數量擴大至不超過2,551.85萬股。
新芝生物擬募集資金44,086.96萬元，分別用於生命科學儀器產業化建設項目、研發中心建設項目、技術服務和營銷網絡建設項目、補充流動資金。
審議意見
1.關於銷售模式與毛利率披露合理性。請發行人：（1）結合經銷商和貿易商模式在定價策略、產品結構等方面與直銷模式的差異，進一步分析並補充披露不同銷售模式之間毛利率差異的合理性。（2）結合不同類型產品之間的毛利率差異以及不同客户或模式下的毛利率差異，完善對於公司不同產品的技術優勢、競爭優勢的信息披露。（3）就現有貿易商銷售模式可能存在的利益輸送帶來的潛在合規風險作重大事項提示，並補充披露提升內控有效性與銷售合規性採取的相關措施。
2.請保薦機構進一步核查並説明實際控制人、董監高大額提現、資金淨轉出的合理性與合規性，並發表明確意見。
審議會議提出問詢的主要問題
1.關於銷售模式。根據申報文件，報告期內發行人建立了直銷與非直銷相結合的銷售模式，直銷收入金額分別為3,219.31萬元、2,749.39萬元和1,920.55萬元，佔同期主營業務收入的比例分別為19.26%、19.33%和16.06%；非直銷收入（貿易商收入及經銷商收入）金額分別為13,491.72萬元、11,472.47萬元和10,039.49萬元，佔同期主營業務收入的比例分別為80.74%、80.67%和83.94%，且大部分銷售要求發行人直接發貨至終端客户。請發行人説明：（1）直銷、貿易商、經銷商模式下前十大客户情況，包括但不限於名稱、銷售金額、銷售產品、合作歷史、與發行人是否簽訂框架協議及相關協議的主要條款內容、訂單獲取方式、定價原則、信用政策、銷售回款情況等。（2）報告期內非直銷客户的進銷存情況、退換貨政策、實際發生的退換貨金額及佔比、發行人的應對措施及對經營業績的影響，是否存在返利或返點政策，相關收入確認原則是否符合《企業會計準則》規定；經銷商的主要客户情況以及實現終端客户銷售情況。（3）發行人對經銷商及貿易商管理控制情況，包括對前十大經銷商及貿易商是否具備相應的主體資格及資信能力，庫存量、庫存期限、終端零售價、折扣比例、保證金支付、經銷品牌排他性控制等，經銷商及貿易商管理相關內控是否健全並有效執行。（4）經銷商及貿易商層級設置情況、是否存在多級經銷情形，不同層級的經銷商數量，不同層級的經銷商之間是否存在相互轉售的情形。（5）經銷商及貿易商選取的標準，報告期各期上述客户與發行人及其實際控制人、董監高等是否存在關聯關係或其他利益安排。（6）合作1年之內的貿易商銷售佔比高的原因，以及主營業務未涉及醫藥、材料類貿易商或個體工商户的情況，包括但不限於貿易商的區域分佈情況、經營年限、企業性質、主營業務、已實現的終端銷售以及來自於發行人的收入佔比等情況。（7）發行人的經銷商、貿易商數量遠高於可比公司的原因；發貨地址為終端客户而非貿易商的合理性；直銷客户與經銷商和貿易商客户的毛利率基本持平的商業合理性；是否存在經銷商和貿易商客户為發行人承擔成本費用的情形；是否有前員工或其近親屬設立的經銷商；是否存在商業賄賂等情況。
2.關於毛利率。（1）根據申報文件，發行人毛利率水平顯著高於同行業可比公司，其主要原因涉及主營業務、客户類型、業務模式、產品技術先進性、定價機制和銷售渠道等。請發行人説明發行人與其他可比公司在業務模式、客户類型、定價機制、銷售渠道等方面是否存在顯著差異，相關情況是否支持發行人毛利率顯著高於可比公司的結論。（2）根據申報文件，發行人技術優勢主要體現為部分產品處於國內領先水平或填補國內空白，並實現了關鍵核心部件的自主生產。請發行人説明相關具體情況，並結合境外龍頭企業通過在中國本土建立研發與生產中心、投資併購國內細分領域龍頭企業等方式進一步降低產品研發和製造成本等市場競爭風險因素，説明相關技術優勢和高毛利水平是否具有可持續性。請保薦機構發表意見。
3.關於技術先進性。（1）根據申報文件，發行人產品能夠實現進口替代，請發行人進一步説明進口替代的具體產品名稱，實現進口替代的研發、生產過程以及時間，該產品實現進口替代的國外競爭公司的具體名稱、產品，該產品是否仍為國外競爭公司主力產品，實現進口替代後發行人及國內外競爭對手所佔據市場份額及其變化情況，發行人實現進口替代的表述是否準確。（2）根據申報文件，發行人存在與其他方共有專利的情形，請發行人説明共有專利在發行人生產經營中的作用、是否涉及核心技術，以及在核心技術或產品、服務中的運用情況；是否涉及現有自主品牌產品，有關共有專利使用及收益是否有明確約定，是否需要支付相關費用，是否存在不能持續使用的風險；相關技術後續改進是否受限，相關成果歸屬是否有明確約定；公司自有品牌生產對專利共有方是否存在技術依賴，是否具有獨立面向市場自主經營的能力；專利共有方對相關共有專利的使用情況，是否構成與發行人相競爭的情形，是否限制發行人相關業務拓展。（3）根據申報文件，發行人在研項目包括全自動微生物曲線分析儀、藥物溶出取樣、全自動樣品前處理工作站等，目前相關生產工藝技術成熟且穩定，居國內外同行業領先水平。截至2021年12月31日，公司已獲授權的專利技術62項，其中發明專利15項，實用新型專利41項，外觀設計專利6項。請發行人説明：1.在研項目所處階段及具體進展情況、相應人員及經費投入情況。2.發行人持有的未產業化產品研發進展、產業化安排情況。3.除針對現有產品的優化外，在研項目中是否包含新產品或技術的研發，結合研發體系、研發人員及研發投入、同行業可比公司的研發情況等因素，分析發行人是否具備新產品或技術的研發能力，是否具備持續創新能力。4.核心技術人員的主要成果是否涉及曾任職單位的職務發明，發行人新研發的產品及項目是否基於核心技術人員之前的技術成果，發行人的知識產權及核心技術是否存在糾紛或潛在糾紛。請保薦機構、發行人律師核查並發表明確意見。