屹唐股份答科創板首輪問詢14問，整體變更時存在累計未彌補虧損被關注

8月6日，資本邦瞭解到，北京屹唐半導體科技股份有限公司(下稱“屹唐股份”)回覆科創板首輪問詢。

圖片來源：上交所官網

在科創板首輪問詢中，上交所主要關注公司整體變更時存在累計未彌補虧損、股東、主要產品、經銷商、毛利率、存貨、競業禁止等共計14個問題。

具體看來，關於整體變更時存在累計未彌補虧損，招股説明書披露：截至股改基準日2020年9月30日，屹唐有限母公司報表的未分配利潤為-18,060.11萬元，公司整體變更設立股份公司時存在累計未彌補虧損。

上交所要求發行人按照《上海證券交易所科創板股票發行上市審核問答》(以下簡稱《審核問答》)第13條的規定，補充披露整體變更後的未分配利潤的變化情況與報告期內盈利水平變動的匹配關係，對未來盈利能力的影響。

屹唐股份回覆稱，報告期內，隨着公司北京製造基地的產量提升及中國市場開拓出現成效，母公司的銷售收入持續增長，經營能力不斷改善。公司在以2020年9月30日為基準日進行整體變更時，母公司層面累計未彌補虧損情形已通過淨資產折股的方式消除。

整體變更後，母公司2020年第四季度經營情況良好，截至2020年12月31日，母公司報表未分配利潤為5,572.43萬元;截至2020年12月31日，合併報表未分配利潤為-2,355.03萬元，主要系子公司MTI在報告期之前虧損所致，雖然合併層面仍存在一定的累計未彌補虧損，但累計虧損金額同比下降89.72%。

報告期內，公司營業收入分別為151,831.49萬元、157,357.34萬元和231,257.23萬元，營業收入複合增長率為23.41%;歸屬於母公司股東的淨利潤分別為2,395.83萬元、-8,813.98萬元和2,476.16萬元。報告期各期末，母公司報表未分配利潤分別為-577.76萬元、-8,249.09萬元和5,572.43萬元，合併報表未分配利潤分別為-14,096.20萬元、-22,910.18萬元和-2,355.03萬元，公司未分配利潤變動情況與報告期內盈利水平變動情況相匹配。

報告期內，隨着集成電路製造業的景氣度提升及公司國內產能、產量釋放，公司業務不斷拓展，經營情況逐漸改善，2020年度，公司營業收入同比增長46.96%，歸屬於母公司股東的淨利潤同比扭虧為盈，公司已形成較強的持續經營能力，整體變更時存在累計未彌補虧損不會對公司未來持續發展和盈利能力造成重大不利影響。”

關於私有化收購MTI及境外子公司管理，根據申報文件：(1)2015年12月1日控股股東屹唐盛龍下屬子公司DragonSub擬收購MTI股權，收購總價2.99億美元，同月30日，屹唐盛龍與屹唐資本設立發行人;(2)2016年1月屹唐盛龍將DragonSub全部股權轉讓給發行人，2016年5月DragonSub被MTI吸收合併，成為發行人全資子公司。2016年5月21日，MTI從納斯達克退市;(3)MTI成立於1997年，系依據美國特拉華州法律設立的公司，主營業務為幹法去膠設備、快速熱處理設備、幹法刻蝕設備的研發、製造、銷售等，為發行人主要經營主體。請發行人披露：發行人對境外子公司發展戰略、業務、財務、人員等方面的管控措施、內部控制制度的建立及執行情況，如何確保境外子公司有效運營。

上交所要求發行人説明：結合收購後MTI的董事及高管構成、日常經營的決策主體及實際執行情況等，説明發行人有效控制MTI的措施及實施效果。

屹唐股份回覆稱，發行人於2016年5月私有化收購MTI，該項收購事宜在境內履行了經開區國資辦批覆(京開國資〔2016〕1號)、北京市發改委項目備案(京發改〔2016〕364號)、北京市商務委員會核發《企業境外投資證書》(境外投資證第N1100201600385號)等審批或備案手續，並完成外匯業務登記;在境外履行了美國外國投資委員會、美國聯邦貿易委員會和司法部、德國聯邦經濟事務與能源部、中國台灣“經濟部”等相關機構審批程序。綜上，發行人私有化收購MTI履行了必要的程序。

發行人私有化收購MTI及MTI退市過程中，存在5起異議股東訴訟情況，上述訴訟的各當事方已於2017年1月簽署《和解協議書》，經法院批准或判決，3起訴訟原告自願撤訴，2起訴訟完成和解。除上述訴訟外，不存在其他與MTI私有化和退市有關的訴訟。

私有化收購完成後，MTI董事由發行人委派，並逐步建立起以楊永政、HaoAllenLu(陸郝安)為核心成員的MTI董事會。

私有化收購完成後，2016年6月，HaoAllenLu(陸郝安)入職MTI，後又擔任MTI總裁兼首席執行官。在MTI層面，發行人自2016年下半年開始，逐步建立起以HaoAllenLu(陸郝安)為核心負責人的高管團隊架構，MTI高管團隊整體保持穩定。

綜上所述，報告期初至今，MTI董事楊永政、HaoAllenLu(陸郝安)未發生變動;MTI總裁兼首席執行官HaoAllenLu(陸郝安)以及負責銷售和服務、供應鏈與生產、技術的三位高管SubhashDeshmukh、FrankMoreman和MichaelXiaoxuanYang(楊曉晅)未發生變動。

報告期初至今，MTI董事會核心成員及高管團隊保持穩定，且大部分成員同時在發行人母公司任職，為MTI經營戰略的制定、日常經營的具體執行和有序開展提供了有利保障。

根據發行人及其境外子公司章程和其他制度性文件，目前MTI日常經營的決策主體為發行人和MTI董事會。

發行人作為MTI的唯一股東，享有委派MTI董事、提名MTI董事長人選、修改公司登記證書和公司章程等重大事項的股東權利;同時，對於關聯交易、對外擔保等根據《上海證券交易所科創板股票上市規則》等規定需要由發行人履行相應決策程序的事項，如MTI發生相關事項，其最終決策主體為發行人。

MTI董事會作為日常經營的主要決策主體，在發行人的整體決策框架內，負責MTI總體戰略規劃制定和重大事項管理;MTI高管在發行人或MTI董事會的授權下，負責發行人發展戰略和採購、生產、銷售和研發等經營計劃在MTI的具體實施。

綜上，MTI日常經營決策的主體為發行人和MTI董事會。發行人通過相關制度的建設及有效執行、向MTI委派董事、並由MTI董事會任命高管人員等安排，實現了對MTI的有效控制。