可孚醫療創業板IPO過會：研發費用率遠低於同行 產品質量遭質疑

中華網財經訊，2月8日，創業板上市委2021年第11次審議會議結果顯示，可孚醫療科技股份有限公司（以下簡稱“可孚醫療”）首發獲通過。可孚醫療此次擬公開發行不超過4,000萬股，募集資金10.07億元，保薦機構為西部證券。

資料顯示，可孚醫療是一家國內領先的大型、綜合性家用醫療器械企業，專業從事家用醫療器械的研發、生產、銷售和服務。經過十多年的專業化經營，可孚醫療已經發展成為家用醫療器械領域內品種齊、渠道全、技術先進、具有較強競爭力和影響力的企業。

械字號投資持有可孚醫療6,544.6095萬股股份，佔發行前總股本的54.54%，為公司控股股東。張敏直接持有可孚醫療7.77%股權，聶娟直接持有可孚醫療2.23%股權。張敏與聶娟為夫妻關係，該兩人為一致行動人，通過械字號投資間接控制可孚醫療54.54%股權，通過科源同創間接控制可孚醫療7.77%股權。張敏與聶娟共同控制可孚醫療72.31%股權，為可孚醫療的共同實際控制人。

可孚醫療本次發行前總股本為12,000萬股，此次擬公開發行不超過4,000萬股，本次發行全部為新股發行。IPO保薦機構為西部證券，發行人會計師為立信，律師為啓元。

可孚醫療此次IPO擬募集資金10.07億元，用於長沙智慧健康監測與醫療護理產品生產基地建設項目、湘陰智能醫療產業園建設（一期）項目、研發中心及倉儲物流中心建設項目和補充流動資金。

第一大客户為阿里系統，線上銷售金額佔比逐年上升

2017年、2018年、2019年、2020年1-6月，可孚醫療實現營業收入分別為85,051.13萬元、108,708.11萬元、146,202.95萬元、122,861.64萬元。公司2017年淨利潤虧損，2017年、2018年、2019年、2020年1-6月，可孚醫療實現淨利潤分別為-2374.52萬元、6620.59萬元、12,420.36萬元、27,331.60萬元。

可孚醫療預計2020年度實現營業收入約為233,400.00萬元，同比變動幅度約為59.64%；預計2020年度歸屬於母公司股東的淨利潤約為42,400.00萬元，同比增長約242.80%。

2018年至今第一大客户為阿里系統。2017年、2018年、2019年、2020年1-6月，可孚醫療的第一大客户分別為老百姓系統、阿里系統、阿里系統、阿里系統，銷售金額佔當期營業收入比例分別為5.43%、9.10%、20.09%、21.41%。關於報告期內可孚醫療新增前五大客户情況，2018年，公司新增的前五大客户為阿里系統和海王系統；2019年，公司新增的前五大客户為桐廬好鄰居大藥房連鎖有限公司，2020年1-6月，公司新增的前五大客户為國藥系統。

公司線上銷售金額佔比逐年上升。2017年、2018年、2019年、2020年1-6月，可孚醫療線上銷售佔主營業務收入的比例分別為64.10%、64.95%、71.62%、75.89%。報告期內，公司在天貓（包括天貓超市、阿里健康大藥房）、京東兩大電子商務平台的營業收入總和佔當年主營業務收入的比重分別為61.85%、62.48%、67.62%、65.30%，佔比相對集中，對於上述平台存在一定依賴。

報告期內天貓平台銷售規模佔比較高，主要原因系公司始終專注於通過開設自營店鋪直接服務於終端消費者，報告期內公司自營店鋪主要集中於天貓平台。2017年、2018年、2019年、2020年1-6月，可孚醫療各線上銷售平台銷售收入分佈情況顯示，來自天貓的銷售金額佔比分別為87.69%、85.92%、88.69%、79.07%。

可孚醫療2019年線上自營模式、直髮模式的客户數量增長速度和規模顯著高於2017年和2018年，主要由於新增產品型號、新增合作平台及加強與阿里健康大藥房的合作；報告期內，可孚醫療在天貓/淘寶平台自營店鋪的新客户數量佔自營店鋪新客户數量的比例分別為92.93%、88.72%、86.30%、74.39%。對此，深交所提出的問題：阿里巴巴及其關聯方是否在可孚醫療直接或間接持有權益，是否與可孚醫療及其實際控制人、主要股東之間存在關聯關係、其他資金、業務往來或利益安排。

研發費用率遠低於行業均值，銷售費用率遠高於可比公司

報告期內，公司研發費用率遠低於可比公司均值。2017年、2018年、2019年、2020年1-6月，可孚醫療研發費用分別為1071.31萬元、1192.52萬元、1601.49萬元、1378.80萬元，研發費用率分別為1.26%、1.10%、1.10%、1.12%，同行業可比公司平均水平分別為5.97%、7.26%、6.83%、4.69%。

據中國經營報，可孚醫療“高新”技術資質存疑。根據招股書所示，可孚醫療於2017年12月1日由湖南省科學技術廳等部門聯合認定為高新技術企業，並取得高新技術企業證書。記者查詢發現，湖南省科學技術廳等機關單位發佈的高新技術企業認定工作的通知顯示，高新技術企業認定申報需要滿足五大條件。例如，企業從事研發和相關技術創新活動的科技人員佔企業當年職工總數的比例不低於10%。除此以外，企業近三個會計年度的研究開發費用總額佔同期銷售收入總額的比例符合如下要求：最近一年銷售收入在2億元以上的企業，比例不低於3%。根據可孚醫療招股書所示，公司顯然未達到上述申報條件。

可孚醫療管理費用率低於同行業可比公司。2017年、2018年、2019年、2020年1-6月，可孚醫療管理費用分別為6745.59萬元、2506.78萬元、3241.08萬元、2106.73萬元。各期，可孚醫療管理費用率分別為2.00%、2.31%、2.22%（剔除股份支付影響）、1.71%，同行業可比公司管理費用率平均值分別為8.86%、8.63%、8.52%、4.88%。

公司銷售費用率遠高於同行業可比公司均值。2017年、2018年、2019年、2020年1-6月，可孚醫療銷售費用金額分別為20,927.95萬元、27,425.09萬元、37,473.79萬元、24,005.54萬元，銷售費用率分別為24.61%、25.23%、25.63%、19.54%，同行業上市公司銷售費用率平均值分別為12.11%、13.72%、14.67%、10.48%。

截至2020年6月30日，可孚醫療銷售人員有1552人，佔比65.68%。公司銷售人員平均年薪不足同行的三分之一。報告期各期，可孚醫療銷售人員平均年薪分別為4.77萬元、5.14萬元、6.09萬元、3.72萬元，同行業上市公司銷售人員平均薪酬平均水平分別是14.43萬元、20.07萬元、22.47萬元、15.03萬元。

據新浪財經，在高銷售費用率的外衣之下，公司銷售人員的平均年薪顯著偏低，嚴重低於同城同行公司的數據。龐大的銷售人員基數及畸低的人均年薪使得公司銷售人員總薪酬得以壓縮，同時公司管理費用率和研發費用率也顯著低於同行，高超的費用壓縮術是可孚醫療2018年和2019年淨利潤大增的重要“法寶”。顯著偏低且商業合理性存疑的的銷售人員平均薪資、明顯偏低的管理費用率及研發費用率，足以證明可孚醫療高超的費用控制術。財務人士指出，控制費用得當確可減少不必要的開支，增加公司利潤和現金流入，但顯著偏低的期間費用率一定要保持合理懷疑。

對賭協議存續期間業績承諾條款已觸發，涉商標糾紛

公司曾與投資方簽署對賭協議，之後終止對賭協議。可孚醫療指出，公司在引入寧波懷格、湘潭鼎信、廣州丹麓、湖南泊富、湖南文旅、長沙鼎信、鹽津控股等投資方時，公司及其控股股東、實際控制人等與上述投資方簽署了相關補充協議（簡稱“對賭協議”），約定了業績承諾、回購、清算分配權等特殊權利義務條款。

值得注意的是，對賭協議存續期間，公司及其控股股東、實際控制人與投資方寧波懷格的業績承諾條款已觸發，但根據各方簽署的對賭協議之終止協議，如公司未達到對賭協議約定的承諾業績，寧波懷格同意免除公司及其控股股東、實際控制人的估值調整義務。

2020年6月，可孚醫療控股股東、實際控制人等與上述投資方簽署了對賭協議之終止協議，各方同意終止對賭協議，並約定了若公司中止或放棄上市計劃，或者公司上市申請被否決，或者公司上市申報材料被撤回，則對賭協議的效力即自行恢復。

可孚醫療招股書披露，報告期內，公司委託永康市錦康保健器材廠生產真空拔罐器並授權其在產品上使用“可孚”商標，雙方簽署了《委託生產協議》。2020年1月17日，原告蘇州醫療用品廠有限公司認為永康市錦康保健器材廠、可孚醫療侵犯了其擁有的專利號為ZL201630183507.5的外觀設計專利以及專利號為ZL201620446788.3的實用新型專利，遂向法院起訴要求被告永康市錦康保健器材廠、可孚醫療停止生產、銷售、許諾銷售侵犯原告專利權的產品並銷燬涉案生產模具、設備和庫存產品，並請求判令兩被告賠償原告經濟損失等合計150萬元。上述案件於2020年12月10日開庭審理，截至招股説明書籤署日，該案正在審理過程中。

產品質量遭質疑，存在14起行政處罰

據中國經營報，查詢發現，在黑貓投訴平台等網站中，不乏有消費者對可孚醫療所售賣的產品質量提出質疑。例如，消費者“用户7464838681”反映：“可孚醫療賣的洗鼻鹽説是對治療鼻炎有效果，實際是這個鹽根本不能用來洗黏膜，鼻炎越用越嚴重，目前賣家已經下架商品”。另有消費者則提及，可孚醫療在保修期內的產品不保修，口罩生產是否達標等事項。

招股書顯示，報告期內，可孚醫療發生過兩起產品召回。原由是：2019年10月，浙江省藥品監督管理局抽檢時發現發行人生產的型號為KFZTQMB011、序列號為KFB0202583的耳背式助聽器有指標不符合產品技術要求。重慶航天火箭電子技術有限公司為發行人貼牌生產的型號為CQ-32、批號為2018/02批的紅外線治療器，經四川省市場監督管理局抽檢時有指標不合格的情形。

招股書披露，報告期內，可孚醫療子公司存在14起行政處罰情形。主要包括：湖南科源、好護士、貴州每文、山東怡源、河南科源、可孚用品、好護士第二分店因發票丟失或未按期申報等被處以2000元以下的款。杭州每文因違反《廣告法》等相關規定被處以罰款。福建科源因違反醫療器械管理等相關規定被處以罰款好護士崇陽分公司因違反《商標法》等相關規定被處以罰款。好護士義烏江東店因違反醫療器械管理等相關規定被處以罰款。湖南森合違反《消防法》相關規定被處以罰款。

上市委會議提出問詢的主要問題

1、請發行人代表説明新冠疫情導致的業績增長偶發性和不可持續性的風險是否已充分披露。請保薦人代表發表明確意見。

2、報告期內發行人多次受到行政處罰。請發行人代表説明：（1）從事家用醫療器械行業可能面臨的主要違法違規風險及採取的應對措施；（2）相關內控制度的執行情況及有效性。請保薦人代表發表明確意見。

3、報告期內發行人研發費用佔營業收入的比例分別為1.89%、1.64%、1.56%、1.40%。請發行人代表説明研發費用佔比顯著低於同行業可比公司的原因與合理性，以及對發行人核心競爭力的影響。請保薦人代表發表明確意見。

4、報告期內發行人管理人員平均薪酬分別為6.79萬元、9.92萬元、13.16萬元、9.12萬元。請發行人代表説明管理人員平均薪酬遠低於同行業上市公司的原因與合理性，是否存在管理人員流失的風險。請保薦人代表發表明確意見。

需進一步落實事項

請發行人在招股説明書“特別風險提示”部分補充披露新冠疫情導致的業績增長偶發性和不可持續性的風險。