愛康科技打包賣電站控制權 深交所:是否年末突擊創利?

　　中國經濟網北京12月16日訊 今日，深交所發佈了關於對江蘇愛康科技股份有限公司的關注函（中小板關注函【2020】第586號）。2020年12月15日，江蘇愛康科技股份有限公司（以下簡稱“愛康科技”，002610.SZ）披露了《關於公司出售光伏電站資產包的公告》，公司擬出售16家控股電站子公司的控制權。 

　　公告顯示，公司的全資子公司蘇州中康電力開發有限公司和無錫愛康電力發展有限公司將持有的南召縣中機國能電力有限公司、伊川縣佳康電力有限公司、無棣愛康電力開發有限公司、莒南鑫順風光電科技有限公司、嘉祥昱輝新能源有限公司、新疆利源新輝能源科技有限公司、五家渠愛康電力開發有限公司、鳳慶縣愛康電力有限公司、祿勸縣愛康能源電力有限公司、孝義市太子可再生能源科技有限公司、朝陽愛康電力新能源開發有限公司、錦州中康電力開發有限公司、大安市愛康新能源開發有限公司、贛州愛康能源開發有限公司、崇左市愛康能源電力有限公司的51%股權和泌陽縣中康太陽能電力開發有限公司的50%股權轉讓給泰興市智光人才科技廣場管理有限公司（以下簡稱“人才廣場”），轉讓對價合計為3.76億元，本次交易完成後上述電站項目公司不再納入合併報表範圍。 

　　愛康科技表示，交易有利於公司調整資產結構，降低負債率。出售所獲得的款項擬專項用於收購異質結項目公司，有利於公司進一步擴大在異質結電池製造領域的佔有率。 

　　此前，愛康科技與項目公司存在股東往來款，本次交易中人才廣場將按持股比例以借款形式提供給項目公司清償部分股東往來款合計30656.02億元，剩餘未收回的股東往來款形成財務資助。同時，愛康科技繼續對項目公司提供擔保，新增審議對外擔保額度合計18.94億元。 

　　深交所要求愛康科技具體説明本次交易僅出售上述項目公司51%或50%股權的原因，結合股權交割進度等説明交易預計獲得的損益及對上市公司本期和未來財務狀況和經營成果的具體影響，是否存在通過資產出表形式進行年末突擊創利的情形。 

　　此外，深交所還要求愛康科技説明評估作價的公允性、合理性，公司提供差額補足義務的原因等內容。 

　　以下為原文： 

　　關於對江蘇愛康科技股份有限公司的關注函 

　　中小板關注函【2020】第 586 號 

　　江蘇愛康科技股份有限公司董事會： 

　　2020年12月15日，你公司披露《關於公司出售光伏電站資產包的公告》，擬將持有的南召縣中機國能電力有限公司等16家控股電站子公司控制權轉讓給泰興市智光人才科技廣場管理有限公司（以下簡稱“人才廣場”），轉讓對價合計為37,611.91萬元，本次交易完成後上述電站項目公司不再納入合併報表範圍。此前，你公司與項目公司存在股東往來款，本次交易中人才廣場將按持股比例以借款形式提供給項目公司清償部分股東往來款合計30,656.02 億元，剩餘未收回的股東往來款形成財務資助。同時，你公司繼續對項目公司提供擔保，新增審議對外擔保額度合計189,367萬元。 

　　我部對此表示高度關注，請你公司認真核查並説明以下內容： 

　　1、請具體説明本次交易僅出售上述項目公司51%或50%股權的原因，結合股權交割進度等説明交易預計獲得的損益及對上市公司本期和未來財務狀況和經營成果的具體影響，是否存在通過資產出表形式進行年末突擊創利的情形。 

　　2、北京天健興業資產評估有限公司對各項目公司出具的以2020年9月30日為評估基準日的《資產評估報告》採用收益法評估結果作為最終評估結果。全部項目公司經審計的淨資產合計為33,055.41萬元，評估值為73,782萬元，評估增值率為123.2%。請結合評估參數的設置和選取依據、具體評估過程，説明評估作價的公允性、合理性。 

　　3、根據《股權轉讓協議》，你公司將在項目公司控制權交割給人才廣場之日起5年內，確保人才廣場實現每年平均不低於出資額年化6.5%的淨收益率，否則每年承擔差額補足義務。請説明你公司提供差額補足義務的原因及合理性，差額補足義務對你公司未來年度可能的財務影響，年化6.5%收益率的確定依據和合理性，是否有利於保護上市公司股東的利益。 

　　4、請按照本所《信息披露業務辦理指南第11號——信息披露公告格式》之《上市公司收購、出售資產公告格式》的要求，補充披露以下事項： 

　　（1）交易需獲得股東大會批准的，還應當披露標的及其核心資產的歷史沿革，出讓方獲得該項資產的時間、方式和價格，運營情況（包括出讓方經營該項資產的時間、該項資產投入使用的時間、最近一年運作狀況等），近三年又一期的股權變動及評估情況，如相關股權變動評估價值或交易價格與本次交易評估值或交易價格存在較大差異的，説明差異原因及合理性分析。 

　　（2）出售公司股權導致上市公司合併報表範圍變更的，應當披露標的公司佔用上市公司資金的情況，標的公司與上市公司經營性往來情況，包括不限於往來對象、餘額、結算期限等，並説明交易完成後是否存在以經營性資金往來的形式變相為他人提供財務資助情形。 

　　5、根據《股權轉讓協議》，股權轉讓價款分兩期支付，剩餘49%股權轉讓款在備忘錄項下一期項目完成工程竣工結算並由你公司完成收購決策程序後支付予你公司。請説明剩餘款項支付需滿足上述條件的具體原因和合理性，“備忘錄項下一期項目”的具體含義，按目前規劃的大致回款時間，是否有利於充分保障上市公司權益。 

　　6、上述項目公司控制權對外轉讓後，你公司繼續在原審議的擔保額度和擔保期限內為項目公司存量貸款提供擔保，人才廣場根據持股比例提供反擔保，反擔保方式為連帶責任保證擔保。請説明資產出售後繼續由你公司提供大額擔保的合理性，並請結合反擔保方的財務數據、履行能力等因素，分析上述信用反擔保措施的可執行性、充分性。 

　　7、其他你公司認為應予説明的事項。 

　　請你公司就上述問題做出書面説明，在2020年12月22日前將有關説明材料報送我部並對外披露，同時抄送江蘇證監局上市公司監管處。 

　　同時，提醒你公司：上市公司應當按照國家法律、法規、本所《股票上市規則》和《上市公司規範運作指引》等規定，誠實守信，規範運作，認真和及時地履行信息披露義務。 

　　特此函告 

　　中小板公司管理部 

　　2020年12月16日