12月6日，深交所向沃森生物（300142）下發關注函。日前公司披露公告稱，擬以11.4億元向淄博韻澤、永修觀由轉讓上海澤潤32.60%股權，同時放棄增資的優先認可權。交易完成後，沃森生物對上海澤潤持股比例將由65.14%降低至28.50%，上海澤潤將不再是其控股子公司，不再納入公司合併財務報表範圍。淄博韻澤將成為上海澤潤第一大股東。
上海澤潤研發二價HPV（宮頸癌）疫苗、九價HPV疫苗多年，其中二價HPV疫苗藥品註冊申請在6月份獲得受理，最快2021年上市。沃森生物在上海澤潤“造血”前股權轉讓，引來投資者廣泛關注和尖鋭質疑。
深交所要求公司補充説明本次交易轉讓上海澤潤控制權的合理性，以及轉讓股權比例的確定依據，本次交易是否存在利益輸送等損害上市公司和中小投資者利益的行為。另外，協議約定，如交割未於2020年12月31日前發生，則未導致該等延遲的守約方有權提出解除。深交所要求説明本次交易是否存在通過年底突擊出售資產調節利潤的情形。
2020年，乘着新冠疫苗的東風，沃森生物的股價從年初的30元，一度高漲到8月份的95元，而12月4日收報45.66元，已經腰斬。此次“賤賣”核心資產，市場普遍預期，明日股價大概率“跳水”。
轉讓方：
二價HPV上市前夕“賤賣”子公司
週六，沃森生物通過海通證券組織投資者開了一場電話會議。有投資者直接“炮轟”管理層：“你們把我們這些炒股票的當傻子嗎？你看看萬泰生物值多少錢，你竟然賣的那麼低，你們這些人不相信因果報應嗎？”“能不能考慮換掉沃森的董事長和管理層？”
對此，沃森生物管理層方面則回應稱：“我們對沃森傾注了感情的，請相信我們”，“你可以質疑我的能力，但不能質疑我的人品”。
公開資料顯示，上海澤潤主要從事新型重組疫苗的開發，主要包括二價和九價HPV疫苗，重組腸道病毒71型(EV71) 病毒樣顆粒疫苗等。根據此前的公告，今年6月，上海澤潤生物自主研發的二價HPV疫苗上市申請獲國家藥監局受理。
圖據上海澤潤官網
根據審評審批時限分析，該二價HPV疫苗最快會在2021年上市銷售，沃森生物有望成為繼萬泰生物後國內第二個擁有二價HPV疫苗的企業。
據西南證券8月24日的研報，目前我國二價HPV疫苗滲透率低，僅為0.26%，市場發展空間較大。沃森生物二價HPV疫苗於2020年6月申請報產，預計2021年上市。目前國內二價HPV疫苗市場由萬泰生物和GSK佔據，其中萬泰生物的二價HPV疫苗採用2針接種法，沃森生物也完成了兩針法臨牀試驗，未來也將獲批兩針法接種程序，而GSK公司仍採用3針接種法，考慮到GSK的二價HPV疫苗價格較高，接種程序相較複雜，預計公司HPV疫苗將具有較好的競爭優勢。
此外，上海澤潤九價HPV疫苗也已啓動臨牀試驗。
令投資者無法理解是，為什麼沃森生物選擇在二價HPV即將上市和九價HPV臨牀前夕轉讓股權？據天風證券研報，在不考慮海外市場的情況下，沃森二價HPV有望實現峯值銷售收入24.58億元。
此外，11.4億元的轉讓價格也讓投資者無法接受。此次交易，各方確認上海澤潤的整體估值為35億元。然而對標“國產HPV疫苗第一股”萬泰生物近800億元的市值，投資者認為，上海澤潤被嚴重低估。
長期關注生物醫藥的投資者陳橋告訴紅星資本局，“為什麼選在即將盈利的時間點前出售？參考萬泰生物，上海潤澤如果上市，估值在200-300億元。11.4億元的轉讓價格讓人不得不懷疑存在利益輸送……”
接盤方：
一家成立僅半月，一家成立一年半
投資者的質疑也是深交所此次關注的重點。深交所在關注函中提到，評估報告顯示，上海澤潤的HPV疫苗在價格和推廣上具有進口疫苗無法比擬的雙重優勢，面臨巨大的待接種存量和每年的增量適用人羣市場，預計為公司帶來較大收益。
深交所要求説明本次交易轉讓上海澤潤控制權的合理性，以及轉讓股權比例的確定依據，是否存在利益輸送等損害上市公司和中小投資者利益的行為。
深交所要求披露淄博韻澤、永修觀由及穿透後的最終出資人是否與上市公司股東、董監高人員存在關聯關係或其他利益安排。
紅星資本局注意到，淄博韻澤於2020年11月19日成立，成立僅半月。其主要合夥人為寧波向成創業投資合夥企業(有限合夥)、西安泰明股權投資合夥企業(有限合夥)。永修觀由成立於2019年6月25日成立，成立也僅一年半。主要合夥人為上海觀由投資發展有限公司、杭州泰格股權投資合夥企業（有限合夥）、繆迪、黃麗玲等 22名合夥人。
回應：
專注mRNA新冠疫苗
參考惠生投資出售股權價格
沃森生物表示，本次轉讓上海澤潤部分股權主要是基於公司總體發展戰略和疫苗行業發展環境和發展趨勢變化的需要，為充分發揮上海澤潤在研發領域的比較優勢及公司在產業經營方面的綜合優勢所作出的謹慎決策。
此次股權轉讓後，公司集中力量推進13價肺炎結合疫苗重磅產品在國內和國際市場的拓展，將公司重磅疫苗產品的先發優勢轉化為持續勝勢。另一方面公司將瞄準行業最具前景的新技術、新產品，更加專注於已佈局的mRNA和腺病毒載體等技術平台的構建及其新產品的開發，持續保持公司在新型疫苗產品研發和產業化方面的優勢。
13價肺炎球菌多糖結合疫苗,據沃森生物官網
沃森生物董事長李雲春在電話會議中稱，（公司放棄上海澤潤控股權）對上市公司、對上海澤潤都是好事。兩價和九價如果要繼續研究加產業化，針對國內和國際的競爭格局，沃森生物最少還要投10-15個億，才可以讓這兩個項目順利下去，還有一定壓力。從機會成本上講，公司可以集中精力對已佈局的mRNA疫苗等有價值的產品發力。
從股權上看，此次放棄上海澤潤控是為了給該公司引入戰略股東，公司只是從（上海澤潤）控股股東變成主要股東，還是能從上海澤潤的研發端、製造端等得到分享，“蛋糕做大了，上市公司的持股依然能獲得很好的收益”。沃森生物將繼續參與HPV疫苗上市後的銷售工作。
不過市場並不看好沃森生物的選擇。今年6月，沃森生物公告稱收到國家藥品監督管理局批准的新型冠狀病毒mRNA疫苗《藥物臨牀試驗批件》。但之後再也沒有公告新的進展。而國內國外同行紛紛宣佈利好消息。
而關於估值的問題，李雲春稱，前不久上海澤潤創始人股東惠生投資轉讓了所持上海澤潤部分股權，沃森生物此次股權轉讓正是以惠生投資出售股權的估值為依據。此外，李雲春還表示，上述交易價格也是考慮到上海澤潤未來的發展價值，為上海澤潤引入戰略投資人，一定是能夠給上海澤潤賦能，給上海澤潤的產業鏈特別是臨牀研究方面提供幫助。
目的：
股權激勵還是獨立上市
目前市場對於沃森生物此次股權轉讓的動機存在兩種分析：一是為了股權激勵；二是為了獨立上市。
11月4日，沃森生物發佈《2020年股票期權激勵計劃實施考核管理辦法》。本次《激勵計劃》授予的股票期權，在各行權期內對公司業績指標和個人績效指標進行考核，以達到業績考核指標作為激勵對象當年度的行權條件。
沃森生物三季報顯示，公司2020年第三季度營業收入為9.93億元，較去年同期增長234.49%；歸屬於上市公司股東的淨利潤為3.74億元，較去年同期增長955.45%；歸屬於上市公司股東的扣除非經常性損益的淨利潤為3.75億元，較去年同期增長1032.98%；基本每股收益為0.24元。主要原因為報告期內公司新增13價肺炎結合疫苗及自主疫苗產品銷售量增加。
但這離2020、2021兩年22億淨利潤的目標還有較遠的距離。
有市場人士認為，如果通過變賣資產，能夠增加投資收益，股權激勵的目標更容易實現。據公告，上海澤潤轉讓一項交易，預計將產生淨利潤約11.8億元-12.8億元。
“如果交易完成，沃森生物2020年的淨利潤可能超過20億元。短期來看，賣掉是好事，增加短期利潤收入。”沃森的投資者王先生以上海澤潤上市為前提，按50倍市盈率計算，對應利潤是每年6億元。沃森生物此次相當於一次性提前兑現5年的利潤。
他向紅星資本局表示，“沃森生物的利潤都被上海澤潤‘吞了’，今後不再納入合併報表，上市公司的財報更好看。”2012年底，沃森生物以5.93億元控股上海澤潤，截至2020年6月30日，上海澤潤虧損1116萬元。
還有分析認為，轉讓澤潤股權，為分拆上市掃清障礙。由於子公司也是疫苗行業，涉及同業競爭，若不轉讓控股股，很難單獨上市。
有投資人在電話會議上提問“不放棄上海澤潤控股權，推動該公司分拆上市是否存在可行性”？李雲春稱，沃森生物曾對此進行過諮詢和了解，在當前的格局下很難推動此事，很可能錯失機會。
而長期來看，王先生向紅星資本局指出，HPV疫苗的市場競爭在加劇，九價HPV才是消費大頭。相比國內同行，上海澤潤的九價HPV的臨牀試驗進度不具備優勢，未來難以預料。“降低控股比例可以理解，此次轉讓股權降低了風險，沃森生物仍然是上海澤潤的第二大股東，依然擁有未來所有產品5年的經銷權，不失為保守的舉措。但這不是選擇這個時間、這個價格的理由。”
紅星新聞記者 吳丹若
編輯 陳成