海倫哲失控追蹤：“二虎相爭”鬧劇升級，竟然有了兩個董事會

財聯社（南京，記者 武超）訊，一山難容二虎，海倫哲（300201.SZ）在現實控人金詩瑋與原實控人丁劍平“二虎相爭”之下，將鬧劇再度升級。11月4日，海倫哲回覆深交所問詢函的公告內容顯示，爭奪控制權的雙方竟然分別有了董事會、監事會。

兩個董事會哪個是合法的，雙方持有針鋒相對的意見。現實控人金詩瑋一方稱，臨時董事會的成員中有不少是上屆董事，任期屆滿履職完畢，不再具備董事資格；臨時董事會一方則稱，根據法院裁定，金詩瑋等人不能履行董事職責，反而認為現存的董事會不合規。

有公司法律師向財聯社記者稱，目前海倫哲的情形非常少見，因為要執行法院的訴前行為保全裁定，使包括現董事長在內的部分董事不能履職，為了維持公司有效運轉，應該儘快召開臨時股東大會。

兩個董事會對三季度財報存在爭議

財聯社記者瞭解到，深交所之所以關注到海倫哲存在兩個董事會的問題，是因為10月28日，海倫哲提交在交易所繫統中，關於披露三季報的議案竟然出現了兩份，且分別來自不同董事會。

據悉，10月27日，金詩瑋、董戴等七名董事召開的董事會會議，審議通過了公司第三季報的信息披露；而另一邊，27日上午，系原實控人丁劍平派系的馬超等六人組成了臨時董事會，郭曉峯等三人組成了臨時監事會，審議通過了另一份三季報的披露，當晚，臨時董事會形成的決議也在交易所繫統中進行了上傳。

因涉及兩個董事會的合法性問題，深交所所於當晚下發問詢函，海倫哲未完成三季報的披露。之後，在相關政府部門的指導下，雙方開展協商，同意按照原有的信息披露方式披露三季報，各董事表達不同意見，各自為其意見的真實準確性負責。

而深交所在關注函中，要求公司核實説明，臨時董事會、臨時監事會的組成是否合法合規，相關董事會決議以及監事會決議是否合法有效。

對此，金詩瑋一方認為，由馬超等六人組成的臨時董事會組成人員中，以及臨時監事會組成人員中，均有人未經過股東大會選舉，不具備董事、監事的有效資格。因此，臨時董事會、臨時監事會的組成不合規，馬超等六人作出的董事會決議以及郭曉峯等三人作出的監事會決議無效。

但是，馬超等六人組成的臨時董事會認為，根據徐州經濟技術開發區人民法院的《民事裁定書》，法院已經禁止海倫哲實施選舉金詩瑋等6人為公司董事、禁止實施李雨華等2人為公司監事，即在目前狀況下，金詩瑋等8人不能履行董事、監事職責。

馬超一方稱，為保障三季報的及時、規範披露，公司聯繫了上一屆董事會能夠繼續履行董事職責的成員，與本屆董事會中能夠履職的三位董事組成臨時董事會；以及上一屆監事會能夠繼續履行職責的成員，與本屆監事會中能夠履職的監事組成臨時監事會。

馬超一方還表示，臨時董事會及臨時監事會的組成符合《公司法》和公司章程要求。“如有權部門認為臨時董事會、臨時監事會作出的決議無效，我們將積極配合公司股東 MEI TUNG(CHINA) LIMITED（簡稱“美通中國”） 關於召開臨時股東大會選舉新的董事、監事相關事宜。”

對此，有公司法律師向財聯社記者稱，一個主體公司只能有一個董事會，因為董事會的董事是由股東大會任命的，而股東大會只有一個。目前海倫哲的情形非常少見，因為要執行法院的訴前行為保全裁定，使包括現董事長在內的部分董事不能履職，這種情況下應該儘快召開臨時股東大會。如果董事會不能履行和監事會均不能召集和主持股東大會，那麼連續九十日以上單獨或者合計持有公司百分之十以上股份的股東可以自行召集和主持。

難以保證四季度業績的穩定與真實

財聯社記者注意到，在關於徐州經開區法院作出的《民事裁定書》具體如何執行的問題上，雙方仍然存在很大的矛盾。

這份《民事裁定書》顯示，裁定禁止公司對於其2021年5月21日作出的2020年年度股東大會決議中的以下事項予以實施：選舉金詩瑋、薄曉明、董戴、童小民為第五屆董事會非獨立董事；選舉張伏波、黃華敏為第五屆董事會獨立董事；選舉李雨華、陳悠為第五屆監事會非職工代表監事，並要求上市公司協助執行。

因此，深交所還要求海倫哲説明，公司執行上述法院裁定的具體進展，法院裁定涉及的董事、監事是否還能履行職責，董事會、監事會構成是否合規，金詩瑋等7人作出的董事會決議是否合法有效。

對此，金詩瑋一方首先表示，鑑於2020年年度股東大會決議已依法實施完畢，上市公司認為其客觀上已不具備協助執行的條件，因此，上市公司於9月28日向徐州經開區法院提起《行為保全異議》，但被徐州經開區法院駁回。

金詩瑋一方還稱，由於暫未發現解決《民事裁定書》及董事會與董事法定積極義務相沖突的案例，為不影響公司日常運作，法院裁定涉及的董事、監事仍在繼續履行董事、監事職責。

“目前狀態下，在最終司法判決前基層法院之行為保全裁定大多數董監事不能履職，因無相關案例和情形，故金詩瑋等7人作出的董事會決議是否合法有效，公司無法準確判斷。”金詩瑋一方表示，如司法機關或有權部門認為金詩瑋等7人作出的董事會決議無效，相關董事將按照要求，中止履職。

馬超一方則認為，法院裁定涉及的董事、監事不應繼續履行董事、監事職責。由被禁止履行董事、監事職責的人員所組成的董事會、監事會構成不合規。由金詩瑋等7人所作出的董事會決議應為不合法、無效決議。

值得關注的是，在信息披露的問題上，海倫哲鬥爭雙方“各説各話”的狀態還將繼續保持。

金詩瑋一方表示，自臨時監管小組控制公司日常經營後，公司董事會無法有序運轉，信息披露也難以正常進行，後經協商，董事就信息披露達成原則性解決方案，信息披露中第五屆董事會九名董事均簽字，即各董事可就相關信息披露內容各自發表意見，但各自需保證所披露內容的真實、準確和完整。

“如臨時監管小組長期存在並實際把控公司日常運營，第五屆董事會將無法保證公司按照既定方向發展，也無法確保第四季度經營業績的穩定增長以及其真實準確性。”金詩瑋一方還稱。

對此，有市場分析人士向財聯社記者稱，海倫哲公司的經營部分大體還在正常運轉中，但是管理層互相不認可，信息披露也存在缺陷，如果繼續造成惡劣影響，很可能會觸及交易所規定的退市風險警示條件或者其他風險警示。