康躍科技坦承併購長江星14項重大風險

經濟導報記者 韓祖亦

　　針對康躍科技（300391）“易主”後的首次重大資本運作——14.14億元現金收購湖北長江大藥房連鎖有限公司（下稱“長江連鎖”）、浙江財通資本投資有限公司、王冬香合計持有的長江星醫藥股份有限公司（下稱“長江星”）52.75%股權，早在9月30日，深交所便針對其中細節下發《重組問詢函》。時隔1個多月，康躍科技的回覆在幾經延期後，終於在11月10日姍姍來遲，並一舉坦承了多達14項的重大風險。

　　經濟導報記者注意到，曾登陸新三板並自2018年便接受上市輔導的長江星，卻存在着採購、銷售環節規範性不足等諸多隱患，內部控制令人擔憂。至於備受市場關注的長江星對雲南名揚藥業有限公司（下稱“雲南名揚”）銷售的真實性、合理性問題，也在此份回覆中給予瞭解答。

　　內部控制環節規範性多隱憂

　　從部分內部控制環節來看，長江星中藥飲片業務在報告期內存在大量從個人供應商採購情形。數據顯示，2018年-2020年1-3月，長江星中藥飲片業務向個人供應商採購金額佔中藥飲片業務總採購金額的比例高達98.70%、99.16%和97.66%。

　　同時，在經營過程中，長江星存在以採購申請單代替採購訂單、供應商自行發貨的採購行為未留存物流單據，並存在未開具發票的採購和銷售情形，甚至發貨當天即確認收入、部分收貨回執單未準確填寫日期等情形，這不禁讓市場對長江星在採購環節的規範性打上問號。

　　在銷售環節，長江星的規範性同樣問題重重——醫藥流通業務無書面銷售訂單、驗收單或收貨回執單未填日期、部分客户缺少驗收單或收貨回執單、部分銷售缺少物流單據、發貨當天即確認收入、未保留與客户的書面對賬記錄等風險，也在此次回覆中予以披露。

　　經濟導報記者查詢湖北證監局信息得知，2018年2月28日，長江星便曾宣佈，公司已與天風證券簽訂了輔導協議，並於當日向湖北證監局申報輔導備案，輔導期自2018年2月28日開始計算。截至2019年12月28日，作為長江醫藥的輔導機構，天風證券已對公司開展了11期輔導。

　　在分析長江星目前存在的主要問題及解決措施時，天風證券直言，公司需繼續嚴格要求自身，持續按照相關規則進行經營，不斷提升治理水平，保證公司運作的規範性。“同時需要進一步整合業務、拓展業務，不斷完善自身醫藥產業鏈，夯實基礎，增強公司盈利水平。”

　　交易對手方業績補償能力存風險

　　內控環節存隱憂，那麼長江星的盈利能力又是否令市場放心呢？

　　經濟導報記者注意到，根據長江星2020年1-9月經營情況，其今年1-9月實現營業收入8億元，同比增加0.52%；實現淨利潤8031.92萬元，同比下降30.89%。而淨利潤同比下降主要系計提應收款項壞賬準備的影響。同時，2020年上半年因受新冠疫情影響，長江星部分下游客户生產經營受到影響，其對長江星的應收賬款回款速度下降，導致公司應收賬款賬齡延長，賬齡2年以上的應收賬款佔比提升，計提壞賬準備金額增加。

　　而根據康躍科技與業績承諾人簽署的《業績補償協議》，其承諾長江星2020年、2021年度經審計的扣除非經常性損益後的淨利潤分別不低於1.80億元、2億元，2020年至2022年度三年累計不低於6.10億元。且若本次交易無法在2020年度實施完畢，則業績承諾期限順延，2021年度、2022年度經審計的扣除非經常性損益後的淨利潤分別不低於2億元、2.3億元，2021年至2023年度三年累計不低於6.8億元。

　　基於上述承諾，在長江星今年前3季度淨利潤規模已出現下降的背景下，2020年業績承諾無法實現的風險亦隨之浮現。

　　若假設業績承諾期內標的公司經營不善出現業績下滑，如按照業績承諾期內每年實現淨利潤1.50億元測算，則未來3年長江連鎖、羅明及張莉應補償的金額測算每年為6953.08萬元、1.16億元和1.85億元，合計3.71億元。

　　然而，經濟導報記者注意到，截至2020年3月31日，業績補償人長江連鎖的所有者權益合計僅為4.54億元，淨資產規模不高。加之長江連鎖通過本次交易所獲得的對價款將用於回購標的公司其他股東股份，且長江連鎖持有的剩餘標的公司股份中有2000萬股處於質押狀態，均對其業績補償能力形成負面影響。因此，本次交易中，業績承諾方的業績補償能力不足的風險，亦不可小覷。

　　對雲南名揚銷售的真實、合理性通過相關核查

　　而至於長江星對公司前五大客户之一的雲南名揚銷售的真實性，也同樣是監管層及市場的重要關注點。

　　在《重組問詢函》中，深交所便要求獨立財務顧問及會計師審慎核查長江星對雲南名揚銷售真實性，包括訂單簽訂及執行情況、收入確認依據及合理性、交易公允性等，並就核查手段、核查範圍的充分性、有效性及銷售真實性發表明確意見。

　　經濟導報記者查詢得知，2018年、2019年，長江星對雲南名揚銷售收入分別為1.34億元，9316.34萬元，為長江星前五大客户，註冊資本為600萬元。且長江星主要向雲南名揚銷售冬蟲夏草。

　　“標的公司深耕中藥材市場多年，在多種藥材的主要產地均有穩定的採購渠道和良好的信任與合作關係，其冬蟲夏草均採購自國內主要產地，藥材道地，品質穩定。因此，名揚藥業從標的公司採購冬蟲夏草符合行業實際情況和自身生產需求，具備商業合理性。”在回覆中，康躍科技表示，標的公司按照會計政策的規定確認銷售收入的實現，經自查對雲南名揚銷售的出庫單、驗收回執等文件，對雲南名揚的銷售收入確認合規。

　　而獨立財務顧問、會計師也通過檢查長江星對雲南名揚的銷售訂單、出庫單、收貨回執、銷售發票、收入確認及回款情況，雲南名揚提供的採購明細，對雲南名揚走訪，檢查對雲南名揚銷售的物流運輸公司第三方運輸數據情況等途徑，認為“核查範圍充分，核查結果能夠證明標的公司對雲南名揚銷售的真實性、合理性”。