股權結構不合理，公司越管越亂！

股權設計是公司的頂層制度設計，股權問題處理不好，股東們打架，再好的產品、技術與運營，都會功虧一簣。

股權設計對於公司治理而言，就是頂層設計，公司股東之間的股權結構將直接影響公司股東會的決策效率和決策結果。

公司治理結構是指所有者對一個企業的經營管理進行監督和控制的一套制度安排，而控制包括內部的直接控制和外部的間接控制。

良好的公司治理結構有助於提高公司的治理水平，樹立市場對公司的信心，有利於公司吸引穩定的投資。

公司治理是一個非常複雜的問題，涉及諸多方面，如資金、市場、技術、人力資源等等。

很多人簡單的認為，治理公司就是預先設定許多規章制度，等出現問題後再進行調整，或者查看是否是管理人員自身原因。

其實，在治理公司過程中出現的問題，基本都能追溯到股權設計的不合理。

股權結構與公司治理的一般關係

公司治理是關於公司控制權配置的一套法律、文化、經濟等方面的制度性安排，它是公司股權結構的具體化。

有什麼樣的股權結構，就需要有什麼樣的公司治理來保護這種結構下的股東和其他利益相關者的利益。

股權結構是公司治理機制的基礎，它會影響股東結構、股權集中程度、大股東身份，使股東行使權力的方式和效果產生較大的區別，進而對公司治理模式的形成、運作及績效產生較大影響。

因此可以説，股權結果決定了公司治理的基本原則，決定了不同環境下的公司治理要實現的目標。

以下試舉兩種較為典型的股權結構進行説明：

1、高度分散型的股權結構

此結構在於可以利用資本市場固有的激勵和約束機制，實現資本從低效領域轉向高效領域，特別有利於高新技術企業和高風險投資產業籌集資金，也有利於實現企業和產業的重組。

但是由於經營者並非公司的最終所有者，缺乏較為長期的激勵，因此經營者可能比較注重短期經營以及反接管措施的採用，忽視長期投資和管理，這種股權結構也不利於股東、債權人、職工及供應商與企業結成長期利益關係，不利於實現企業行為長期化。

眾多小股東存在的“搭便車”現象，使得股東很難對管理層進行有效的監督和約束，在這種情況下，管理層基本掌握了公司的控制權。

因此在這種股權結構中，立法者設計公司治理結構框架的主要目標和原則應是保護股東利益，使管理層按照股東利益最大化行事。

2、高度集中型的股權結構

在此種情況下，大股東擁有較大份額的股票，使控股股東擁有有效監管管理者的動力。這種股權結構下的公司治理，主要問題是大股東可能利用其優勢地位，為謀自身利益而通過各種手段損害中小股東利益。

因此對高度集中型股權結構的公司，公司治理的主要目標和原則就是抑制大股東的“掠奪”行為，保護小股東的利益。

股權結構對公司治理結構有哪些影響？

公司發展需要公司不斷對外融資，公司融資導致股權分散，股權分散導致內部人控制，內部人控制又進一步凸顯公司治理的重要性。

因此，公司治理最初的任務就是圍繞着控制和監督經理人員等“內部人”的行為，以便保護股東的利益而展開的。

股權結構是公司治理結構的基礎，它對公司治理機制具有重要的影響，主要表現為以下幾個方面：

1、股權結構對股東會的影響

在控制權可競爭的股權結構模式中，剩餘控制權和剩餘索取權相匹配，大股東有動力向管理層施加壓力，促使其為實現公司價值最大化而努力工作；

而在控制權不可競爭的股權結構模式中，剩餘控制權和剩餘索取權不相匹配，控制股東既沒有壓力也沒有動力對公司管理層實施監管，他只會利用其所掌握的對公司的控制權實現自己的私利。

因此，對一個公司而言，不同的股權架構決定着股東是否能夠積極、主動地去行使權利和承擔義務。

2、股權結構對董事會和監事會的影響

股權結構在很大程度上決定了董事會、監事會的人選。在控制權可競爭的股權結構模式中,股東會決定的董事會、監事會能夠代表全體股東的利益；

而在控制權不可競爭的股權結構模式中，由於掌握公司控制權的股東可以通過壟斷董事會、監事會人選的決定權來控制董事會、監事會，中小股東的利益是無法得到保障的。

3、股權架構對經理層的影響

股權結構對經理層的影響在於經理層是否存在代理權的競爭。

一般股權結構過於分散易造成“內部人控制”，從而使得代理權競爭機制無法發揮監督作用；而在股權高度集中的情況下，經理層的任命被大股東所控制，削弱了代理權的競爭性；相對而言，相對控股股東的存在比較有利於經理層在完全競爭的條件下進行更換。

總之，在控制權可競爭的股權架構下，股東、董事、監事和經理層能夠各司其職，各行其能，形成健康的制衡關係，使公司治理的內部監控機制發揮作用；而在控制權不可競爭的股權架構下，公司治理的內部監控機制則不能發揮作用。

公司治理對於股權結構有何意義？

無論是高度分散化的股權結構，還是相對集中的股權結構，給各方帶來不利影響的事項往往是股東失去控制或者股東過度控制所導致的公司決策不科學造成的。

因此，公司治理要解決的核心問題可以歸納為以下兩方面：

1、解決股東和管理層之間的激勵和約束問題

這個問題是公司治理的關鍵，產生原因是兩個雙方目標不一致、雙方信息不對稱。

股東追求的是資本增值和收益最大化，管理層追求的是高工資、高獎金，獲取較高的社會地位和榮譽，有更多的閒暇時間。

並且，在信息披露方面，管理層出於自身利益的考慮，會進行選擇性披露甚至虛假披露，誤導股東。

2、解決大股東不公正對待小股東的問題

大股東尤其是控股股東利用其控制權，依據“資本多數決”的原則，可以決定公司的許多重要事項，如併購重組、對外擔保等，大股東可以獲得超過其持股比例的“控制利益”。

在對公司的控制權大於其分紅權的情況下，大股東獲取“控制利益”的代價就越小,“黑”小股東的動機就越強烈。

3、公司治理如何解決這些問題

資本僱傭人才的時代正在漸行漸遠，人才僱傭資本的時代正在緩緩到來。

傳統的公司治理主要依靠監督和權力制衡來解決上述治理問題，隨着經濟發展模式的變化，共創、共享、共擔的理念在解決這些問題時應當發揮更大的作用。

基於此，激勵和約束管理層將是未來打開公司治理癥結的關鍵點在激勵方面，應更多采用股權激勵、知識激勵、聲譽激勵等方式，使管理層與股東的利益趨於一致；在約束方面，通過公司章程、合同約定、激勵中體現約束等方式，實現管理層權利與義務的對等,防止激勵過度、約束不足帶來新的舞弊問題。

解決大股東“黑”小股東的公司治理問題，核心是在控制權方面做文章。

控制權是公司治理的主線，控制的目的在於利益，解決了控制和被控制問題，才能在大股東和小股東之間找到相對公允的平衡點。

不同股權結構下的公司治理機制設計

1、股份集中下的公司治理機制

• 代理成本低

兩權分離程度不高，控股股東基本上是董事和高管層，代理成本低。最大的治理風險是控股股東的控制權收益會損害中小股東利益。控制權收益是由控股股東獨享的部分企業價值，主要包括佔用公司資產、不公允的關聯交易、在職消費等。

• 治理機制設計

約束控股股東控制權收益行為的治理措施包括：規範控股股東行為、投票權限制、提高控股股東違法成本、完善法律法規、集體訴訟制度等。

2、股份分散下的公司治理機制

• 代理成本高

兩權分離程度高，具有內部信息優勢的管理層控制了公司，從而存在損害股東利益的風險。公司治理機制設計的目標就是約束管理層的私人行為，使管理層的目標與股東的目標一致。

管理層的私人行為包括：與業績不符的鉅額薪酬、高貴奢侈的在職消費、通過併購和多元化經營建立的個人商業帝國等。

• 治理機制設計

約束管理層的私人行為的治理機制設計，包括強化董事會近距離監督、辭退機制、股權激勵、聲譽激勵、控制權市場的完善等。

3、通過股權結構設計提升公司治理質量

不同的股權結構對於公司的治理質量有着不同程度的影響。

如前所述，同股同權原則下的股權結構主要包括股份結構（股權分散化程度）和股東結構（股東異質性）。

• 持有51%以上股權的絕對控股的公司，由於代理成本較低，因此公司的發展取決於關鍵的實際控制人，也就是説公司的命運取決於關鍵人的行為；

• 持有34%~51%股權的相對控股的公司，其發展取決於公司董事會的治理質量，其中董事會的獨立性是關鍵；

• 34%以下的股份較為分散的公司，由於代理成本較高，公司治理創新是關鍵，如所有權與投票權分離，董事長是經董事會選舉的，組建具有合夥人性質的事業團隊等，但目前我國多數公司都是按照公司法進行的強制性合規治理。

隨着資本市場的發展以及對公司力量認識的深化，公司也會做出適合公司自身發展的制度安排，即進行自主性治理，自主性治理的創新主要體現在公司章程上。

綜上所述，公司想要企業長遠的發展，必須做出適合公司的計劃