藥店史上最大金額併購案遭問詢，健之佳85頁回覆透內幕，貸款利息就超3億

本文來源：時代財經 作者：張婉瑩

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藥店史上最大金額併購案又有新進展。

健之佳（605266.SH）因作價20.74億元收購河北唐人醫藥股份有限公司（下稱“唐人醫藥”）100%股權一事，於7月12日晚收到上交所的問詢函。上交所要求健之佳就收購必要性、評估作價合理性等方面進行補充披露。

針對上交所的問詢，7月26日晚，健之佳作出回覆稱，此次收購唐人醫藥，其中40%收購價款來源於自有資金，為8.29億元；60%收購價款來源於自籌資金，為12.44億元。

公告顯示，健之佳2021年末貨幣資金餘額9.83億元，資產負債率63.69%，且主要為流動負債，對唐人醫藥收購完成後，資產負債率將大幅上升至76.85%，高於同行業可比公司水平。

實際上，早在對唐人醫藥的收購案披露之時，就有投資者擔憂，健之佳高槓杆擴張的做法，幾乎掏空上市公司，會面臨較大的資金壓力。“如果資金鍊斷裂，健之佳可能會成為其他上市藥房的收購目標。”

收購款中6成來自銀行貸款，利息超3億

根據此前健之佳發佈的《重大資產購買報告書（草案）》，健之佳收購唐人醫藥分兩階段進行。

具體來看，第一階段，健之佳擬以自有資金及自籌資金16.59億元購買唐人醫藥3位股東持有的80%股權。交易完成後，唐人醫藥將成為上市公司控股子公司；第二階段，若唐人醫藥承諾業績完成，上市公司應當或有權按照協議約定的條件以4.15億元的價格購買剩餘20%股權。

根據上市公司資金安排及與銀行初步洽談結果，兩階段收購資金來源為上市公司 自有資金和自籌資金，其中40%收購價款來源於自有資金，60%收購價款來源於自籌資金。

財報數據顯示，2022年一季度，健之佳實現營收14.50億元，同比上升24.28%，歸母淨利潤2936.54萬元，同比下降54.64%。截至一季度末，公司商譽為4.15億元，賬上貨幣資金僅剩6.25億元，當期短期借款為3.38億元，環比大增1027.95%。

健之佳在回覆上交所問詢函的公告中稱，在未考慮持續盈利積累且未動用現有銀行信貸額度補充經營所需流動資金的情況下，本次交易用款前，上市公司可使用資金合計約7.15億元。

這意味着，僅第一階段交易，健之佳就有近10億元的資金缺口。

健之佳表示，在12.44億元的自籌資金中，主要來源是銀行併購貸款，且60%的支付比例符合《商業銀行併購貸款風險管理指引》中“併購貸款所佔比例不應高於60%”的相關規定。

回覆公告顯示，本次交易（即第一階段交易）擬新增併購貸款的金額為9.95億元，期限7年，匡算年均還本金額約1.42億元，年利息費用支出不超過5000萬元。第二階段交易預計在2024年5月左右實施且金額較小，對上市公司資金壓力影響較小。據此計算，單利息費用，7年下來便超過3億元。

根據公告，健之佳併購貸款融資的合作銀行包括招商銀行、中信銀行、工商銀行、紅塔銀行等4家銀行，初步方案大致的利率區間為4.5%～5.5%。其中，招商銀行有為益豐藥房（603939.SH）、老百姓（603883.SH）等行業內重大收購項目提供融資方案及服務的成熟經驗，工商銀行、紅塔銀行擬組成銀團提供融資服務。

目前，各家銀行已完成盡調工作並啓動正式內部審批流程，待上市公司股東大會審議通過後，初步預計1-2個月可獲得銀行貸款融資。

收購標的業績達標面臨不確定性

作為此次收購案的標的，唐人醫藥成立於2003年，位於以京津冀為核心的環渤海地區，是一家輻射華北、東北地區的藥房連鎖品牌，曾於2016年10月登陸新三板，一年後終止掛牌。

截至2021年年末，唐人醫藥在河北及遼寧擁有659家直營門店。其中，在河北的門店分佈於唐山和秦皇島，系兩個地區營業規模第一的連鎖藥店，分別擁有門店204家和167家；在遼寧的門店則分佈在瀋陽、葫蘆島、錦州、丹東、營口、本溪六個地區。

近兩年來，唐人醫藥淨利潤連續下滑。2020年度、2021年度，唐人醫藥實現的淨利潤分別為1.02億元、0.85億元，2021年同比下滑16.68%；2022年1-5月未經審計的淨利潤為2506.79億元，同比下滑27.74%。

對此，健之佳在回覆上交所問詢函時稱，唐人醫藥2021年較2020年業績下滑的原因，是受疫情防疫政策等影響造成營業收入下降，同時因經營決策門店擴張等導致銷售費用增長。

而對於2022年初至今業績下滑的原因，健之佳則回應稱，標的公司所處唐山、營口、葫蘆島、丹東等部分地區疫情反覆，導致門店停業或在嚴格受控情況下堅持營業保障供應；另一方面，多數地區加強防疫管控，門店退熱、抗病毒、抗生素、感冒、咳嗽、腹瀉等“一退兩抗”藥品長期下架停售、客流減少，營業收入增長受影 響但租金、人工等費用較為剛性，儘管疫情平穩後業務較快恢復正常，但業績累計數已下滑。2022年上半年，受疫情政策影響，唐人醫藥營業額減少約4525.33萬元、毛利額減少約1478.81萬元。

或是鑑於淨利潤下滑態勢，根據本次交易約定，唐人醫藥2022年、2023年應實現的承諾淨利潤數僅為8576.3萬元、 8629.78萬元，並約定了相應補償標準。

在回覆上交所問詢函時，健之佳還首次披露了唐人醫藥2022年二季度未經審計經營結果。數據顯示，今年二季度，唐人醫藥實現營收3.5億元，較一季度減少約1000萬元；實現淨利潤2051.85萬元，較一季度增加超900萬元。而根據業績承諾，唐人醫藥2022年新開門店指標為33家，截至上半年，已經新增24家，完成率超過145%。

健之佳在公告中稱，唐人醫藥是否能夠實現業績承諾，主要的變量仍在於疫情發展。

“如若下半年標的公司經營區域所在城市受疫情及相關監管政策因素影響，導致部分藥店階段性停業或半停業、藥店被限制部分藥品銷售的程度較 2022 年上半年無好轉或更嚴重，則標的公司2022年業績完成率可能與目前經營成果年化業績完成率相當。”健之佳稱，另一方面，如若疫情逐步受控，標的公司經營區域所在城市經濟生活逐步恢復常態，標的公司業績保持目前良好恢復趨勢，則2022年業績承諾淨利潤指標具有可實現性。