1月4日，滬深交易所制定了關於破產重整等事項的上市公司自律監管指引，並向市場公開徵求意見。
滬深交易所表示，破產重整、和解、清算等破產事項對於幫助企業擺脱財務困境、重獲經營能力，促進風險出清、實現優勝劣汰，發揮了積極作用。鑑於破產事項環節多、鏈條長、影響廣，為明確各方權利義務，規範上市公司破產重整信息披露，完善破產事項監管規則，壓嚴壓實中介機構責任，保障市場主體知情權，在中國證監會指導下，滬深交易所在充分聽取各方意見的基礎上，制定了前述指引，以進一步發揮破產重整作用，提升上市公司質量，保護中小投資者合法權益。
時報君梳理發現，指引包含總則、停復牌和內幕交易防控、破產事項的申請和受理、重整投資人、債權人會議、出資人組會議及權益調整安排、法院裁定及破產事項實施和附則，明確適用範圍及適用對象，規範股票停復牌的適用，完善申請和受理的信息披露要求，規範引入重整投資人方式，規定債權人會議通知規範，強化權益調整信息披露要求，規範法院裁定及破產事項實施。
三方面規範上市公司破產事項的信披要求
破產事項涉及破產申請、法院裁定受理、召開債權人會議、召開出資人組會議、實施重整計劃或和解協議等多個環節，程序鏈條長、時間跨度大，同時，破產事項還伴隨不良資產處置、優質資產注入、權益調整、控制權變更等重大事項，對上市公司主營業務、資產負債結構、持續經營能力等存在重大影響。
深交所介紹，為引導上市公司做好持續性信息披露，充分保護市場主體知情權，《指引》從踐行分階段信息披露、完善關鍵事項披露要求、明確不披露即解釋原則三方面着手規範破產事項信息披露要求。
其中，指引分流程、分階段提出信息披露要求，不僅規定破產事項推進期間的信息披露要求，還進一步督促信息披露義務人在重整計劃、和解協議執行完畢後階段及時披露進展情況和實施效果，充分保障投資者知情權；針對破產重整中涉及的不良資產處置、優質資產注入、權益調整、引入重整投資人等對上市公司後續經營存在重大影響的關鍵事項，以市場主體需求為導向，有針對性地規定相關信息披露要求；指引結合破產事項涉及司法程序等客觀情況，明確不披露即解釋的原則要求，如信息披露義務人確有合理原因無法按照指引履行信息披露義務的，可不按照指引要求進行披露，但應當充分説明原因。
重整投資人入股價格偏低要説明合理性
權益調整是上市公司破產重整中投資者關注的焦點。
上交所指出，指引通過明確重整投資人的引入方式和受讓價格及規範權益調整事項安排來保證中小股東及債權人利益。
一是明確公開徵集和其他方式引入重整投資人的披露要求。要求及時披露重整投資人基本情況、投資協議、支付對價、鎖定安排、相關承諾等內容。
二是規範重整投資人的定價依據。
三是規定權益調整的披露要求。如重整計劃涉及權益調整的，應當召開出資人組會議進行表決。
上交所表示，實踐中，重整投資人入股價格偏低是投資者關注的焦點。指引規定股份受讓價格低於公司股票在投資協議簽署當日收盤價80%的，要求聘請財務顧問，就價格的合理性、定價依據等發表專項意見並予以披露。
深交所介紹，指引設置“重整投資人”專章對公開徵集重整投資人和以其他方式引進投資人的信息披露要求予以明確。同時，為防止引入重整投資人行為損害上市公司利益、維護上市公司破產重整後股權結構的穩定性，指引還就引入重整投資人相關價格的信息披露及中介機構核查要求、重整投資人等主體的股份鎖定安排等予以規範。
其中，重整投資人取得上市公司股份後成為控股股東、實際控制人的，應當承諾在取得股份之日起36個月內不轉讓或者委託他人管理其直接和間接持有的股份，其他重整投資人應當承諾12個月內不轉讓或者委託他人管理其直接和間接持有的股份。如上市公司控股股東、實際控制人未發生變更的，控股股東、實際控制人應當承諾在重整計劃執行完畢後的36個月內不轉讓或者委託他人管理其直接和間接持有的上市公司股份；如控股股東、實際控制人在重整時取得股份的，則應當承諾在取得股份之日起36個月內不轉讓或者委託他人管理其直接和間接持有的股份。重整計劃執行完畢時，上市公司披露無控股股東、實際控制人的，其第一大股東及其最終控制人應當比照控股股東、實際控制人應遵守前述規定。
深交所：破產重整公司應按規定對股票除權除息處理
對權益調整方案設置除權（息）安排，有助於引導公司股價在權益調整方案實施後合理反映公司股票的真實價值，引導市場各方理性看待權益調整方案的影響，穩定市場預期。
深交所介紹，本次指引規定，實施破產重整的上市公司應當按照深交所《交易規則》的相關規定，對公司股票作除權（息）處理的原則。公司擬調整除權除息參考價格計算公式的，應當結合重整投資人支付對價、轉增股份、債務清償等情況，明確説明調整理由和規則依據，並聘請財務顧問就調整的合規性、合理性及除權（息）參考價格計算結果的適當性發表明確意見。僅當轉增股份價格高於上市公司股票價格時，可以不對上市公司股票作除權（息）處理。
防止以炒殼套現為目的參與破產重整
為切實發揮破產重整作用，提高上市公司質量，防止部分參與者以炒殼套現為目的參與破產重整，上交所表示，指引對重整計劃的執行、相關方股份鎖定承諾、經營計劃和業績承諾作出了規範。
一是要求相關方承諾股份鎖定；
二是《指引》明確重整計劃涉及承諾事項的，要求承諾相關方必須有明確的履約期限，對承諾內容、履約能力等重要事項充分披露，並充分論證承諾事項的可實現性；
三是對重整計劃執行情況進行規範。如，不能執行或不執行重整計劃進而破產清算的，對於股價異動和投資者説明會的規範，要求重整計劃執行完畢當年和執行完畢後的第一個會計年度披露實施情況。
編輯：萬健禕
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來源：證券時報