文化長城回覆深交所問詢函 董事：失信被執行人為何還能當董事長?

每經記者：任芷霓 每經編輯：湯輝

6月16日晚間，文化長城（300089，SZ）同時對深交所的兩份問詢函披露了回覆函，問詢函中一封是關於股東大會多項議案未審議問題，另一封則是關於文化長城的內部治理以及財務問題。

其中，文化長城董事會對於解除董事長蔡廷祥及其配偶吳淡珠的職務兩份議案，並未在股東大會上審議。文化長城認為，該事項屬於董事會議事範圍，不屬於股東大會議事範圍。

6月17日，董事許高鐳告訴《每日經濟新聞》記者，“蔡廷祥已經被列為失信被執行人，按照法律規定，不能在公司內擔任董監高職務，我的議題是解除蔡廷祥的董事長職務，蔡廷祥擔任董事長已經失去法律效力。”同日，記者向文化長城董秘任鋒發去採訪提綱，截至發稿，並未獲得回覆。

蔡廷祥為失信被執行人

文化長城 圖片來源：每經記者 任芷霓 攝

文化長城的股東內訌事件還在繼續。

6月16日晚間，文化長城在回覆深交所問詢函中表示，對於部分股東提出的《關於解除蔡廷祥先生之公司董事長、董事、總經理職務的議案》以及《關於解除吳淡珠女士之公司副董事長、董事、副總經理職務的議案》未提交股東大會審議，理由是上述議案不屬於股東大會議事範圍。根據文化長城公司章程，董事長及副董事長的任免應由董事會選舉產生。

議案提交人許高鐳認為，蔡廷祥不應該繼續擔任上市公司董事長。他告訴記者，提出解除蔡廷祥董事長及董事職務，是因為蔡廷祥已經成為失信被執行人，擔任公司董監高屬於違規違法行為。“在我看來，蔡廷祥繼續擔任董事長已經失去了法律效力。”

記者發現，《公司法》第一百四十六條規定，存在五類情形之一的，不得擔任公司的董事、監事、高級管理人員。其中一項即為，個人所負數額較大的債務到期未清償。公司法規定，公司違反規定選舉、委派董事、監事或者聘任高級管理人員的，該選舉、委派或者聘任無效。

同時，根據最高人民法院、公安部等多部門聯合簽署的《“構建誠信懲戒失信”合作備忘錄》的通知，裏面明確規定“失信被執行人為自然人的，不得擔任企業的法定代表人、董事、監事、高級管理人員等。

文化長城歷史公告顯示，截至今年4月29日，董事長蔡廷祥已存在5條執行信息，其中兩次被南京市江寧區人民法院列入失信被執行人，一次被廣州市中級人民法院列入被執行人以及兩次被深圳市福田區人民法院出具了《限制消費令》。

對於蔡廷祥擔任文化長城董事長的合規性，《每日經濟新聞》記者於6月17日向董秘任鋒發去採訪問題，但截至發稿，未獲回覆。

內控存重大缺陷均為子公司原因

在同日披露的另一份函件中，深交所再次對文化長城的應收預付款以及子公司失控情況進行了問詢。文化長城的回覆顯示，其對於3家供應商達4.34億元的應收預付款2019年回款1.2億元，同時對剩餘的3.14億元計提50%壞賬準備，目前仍在催收回款，預計回款期限為2021年12月31日。

同時，作為處罰措施，對該事件的直接負責人，即財務相關負責人和總經理，扣除2020年全部年終獎。

而近年來鬧得沸沸揚揚的子公司失控，多方還未能達成一致。文化長城與北京翡翠教育科技集團有限公司（以下簡稱翡翠教育）及其核心管理團隊的相關訴訟在進行中，以及翡翠教育詐騙一案仍在立案偵查。

而與廣東聯汛教育科技有限公司（以下簡稱聯汛教育）所簽署的盈利補償協議，文化長城表示聯汛教育如未實現承諾利潤數，應該對上市公司進行補償；文化長城也已起訴聯汛教育原實控人許高鐳，要求其返還公章，並計劃儘快完成2018年度業績承諾實現情況專項審計。

意外的是，許高鐳方面也向記者展示了一份文件，是他在6月7日簽署的提案，提案中第五項明確顯示，他要求董事會對公司（即文化長城）未進行子公司2019年審計工作的情況進行公開説明。

到底是上市公司不進行審計，還是聯汛教育方面拒絕審計？兩方説法未達成一致。

而深交所在問詢函中提到，文化長城的內審部門認為，上市公司存在信息披露不規範（未及時披露公司訴訟的情況）、對外投資項目內控失效、財務核算方法運用不當導致前期會計差錯更正、重大資金支出手續不完整等情況，公司財務報告、非財務報告存在內部控制的重大缺陷。

對此説法，文化長城一一説明情況：信息披露不規範（未及時披露公司訴訟的情況）是指翡翠教育原股東對公司進行訴訟，由於翡翠教育原股東較為分散，單個訴訟金額不大，前期未達到披露要求，故公司未披露相關訴訟情況，但公司在收到訴訟材料涉及累計金額達到披露要求時，第一時間履行了披露義務。

對外投資項目內控失效：公司分別於2019年6月和2020年1月披露了2018年度對全資子公司翡翠教育、聯汛教育失去控制。

前期會計差錯更正：由於聯汛教育、翡翠教育拒絕配合審計，致使公司2018年審計報告被出具無法表示意見，公司宣佈上述兩家公司失控後，聘請中興財光華對公司2018年重新審計，並於2020年4月20日披露了自查會計差錯更正説明。

重大資金支出手續不完整：聯汛教育購買無形資產未經董事會批准、股東決定。

可以看到，內部控制存在重大缺陷，均為子公司的原因。

6月17日，文化長城股價波動不大，截至收盤，股價上漲0.3%，報收於3.3元/股。