海倫哲“搶公章”背後的博弈迷局

　　多年前一樁離奇的收購案，釀出了一場紛繁複雜、是非莫辨的股權爭奪戰。

　　10月18日，海倫哲回覆深交所關注函，對10月9日發生的“搶公章”事件等給出回應。新舊董事長陣營（金詩瑋一方、丁劍平一方）對關注函的每一個問題針鋒相對，均認為對方違法違規，己方為受害者。10月20日，深交所再次向公司下發關注函，對上述回覆內容提出疑問。

　　至此，劍拔弩張的海倫哲控制權爭奪戰，正式進入“白熱化”階段。上海證券報記者調查發現，如今上演的“搶公章”等鬧劇，早在雙方交接海倫哲控制權時就已埋下禍根，進一步追溯，則牽涉數年前的一起失敗的併購。

　　隨着雙方矛盾激化，海倫哲水底下的問題正逐步浮出水面，曝露於陽光之下。

　　表層分歧：董事會決議是否有效

　　由於雙方各自持有1個用於信息披露的Ukey（數字證書），海倫哲10月13日、18日的公告出現了一種罕有的情況——左右互搏。

　　海倫哲現任董事長、實控人金詩瑋提供的聲明顯示，10月9日上午，丁劍平帶領慄沛思、張秀偉及幾十個保安闖入海倫哲公司經營場所，控制了公司所有印章、證照，並宣稱成立臨時監管小組，由張秀偉作為臨時監管小組組長履行董事長職責。

　　10月13日發佈的編號為2021-107的公告稱，臨時監管小組已成立，該做法能夠最大程度地保障公司正常經營管理、保障公司資產安全、保障廣大股東的利益。當日，編號為2021-105的公告稱，臨時監管小組不合法，徐州經開區法院裁定選舉金詩瑋等人擔任董事、監事的事項禁止實施，但並未否認2020年年度股東大會的效力。

　　在18日回覆深交所的公告中，金詩瑋一方稱，2021-107公告的部分表述，是證券部工作人員私自添加的，其代表的董事會不認可。

　　股權之爭為何會演變成“雙頭對壘”？這背後，是雙方對一份行為禁止令的不同理解。

　　作為原董事長及實控人，丁劍平一方獲得印章、證照後召開了幹部會議，在會議上宣讀了徐州經開區法院出具的行為禁止令，提出全面接管公司。

　　此處提到的行為禁止令，是徐州經開區法院的民事裁定書。該裁定書裁定，丁劍平及其相關方江蘇機電公司的保全申請符合法律規定，為避免決議在實施後不能恢復原狀，使申請人主張的權益受到難以彌補的損害，對其申請應當予以支持。同時，禁止海倫哲對其2021年5月21日作出的2020年年度股東大會決議中的以下事項予以實施：選舉金詩瑋等為第五屆董事會非獨立董事；選舉張伏波、黃華敏為第五屆董事會獨立董事；選舉李雨華、陳悠為第五屆監事會非職工代表監事。

　　可以理解為：以金詩瑋為首的董事會、監事會合法性被法院所否定，丁劍平一方據此成立臨時監管小組。9月22日，仍由金詩瑋一方控制的海倫哲曾公告表示，該股東大會決議已經實施完畢，客觀上已不具備協助執行的條件，並提起《行為保全異議》。“搶公章”事件後的10月13日，海倫哲披露了最新進展，徐州經開區法院認為上述《行為保全異議》理由不成立，前述裁定立即執行。

　　上海久誠律師事務所許峯律師對記者表示，法院裁定執行後，應當先予以執行，而不能因提起《行為保全異議》而拒絕執行。但其也坦言，法院裁定可能存在一定問題，若原董事會無效，新的董事會選舉暫停，公司正常經營無法開展。

　　在回覆關注函的公告中，雙方對搶公章、成立臨時監管小組對公司的影響也持完全相反看法。代表丁劍平一方的董事認為，公司有序運作，企業正常經營。金詩瑋一方認為，董事會無法有序運作，內控無法有效實施，信息披露難以正常進行。

　　深層博弈：真假“不可撤銷”

　　海倫哲控股權之爭看似突然，可事實上，伏筆早已埋下。

　　2020年4月12日，海倫哲控股股東江蘇機電研究所與中天澤集團簽署股份轉讓協議，將所持5%的股份以2億元的價格轉讓給中天澤集團；4月13日，江蘇機電研究所將其所持15.64%股份對應的表決權委託給中天澤集團行使。幾天後，丁劍平將所持4.34%股份對應的表決權也委託給了中天澤集團。由此，海倫哲的實控人變更為金詩瑋。

　　記者獲得的彼時雙方簽署的合作協議顯示，在上述交易後，上市公司將向金詩瑋一方發行股份，從而鞏固其控制權。此後，海倫哲啓動了定增方案，但最終未能實施。對此，丁劍平一方認為，金詩瑋一方不再認購股份，不履行協議中的主要責任，損害其利益，因此可以依法解除合同。

　　為何定增未能實施？雙方各執一詞。海倫哲公告稱：“相關監管政策、資本市場環境發生變化，公司綜合考慮實際情況、發展規劃的等諸多因素……”丁劍平一方則認為，金詩瑋無法控制中航智能裝備基金（定增的認購方），導致其不符合相關要求，而這一情況金詩瑋此前並未透露。

　　儘管定增未能完成，可在彼時公告中，上述表決權委託被表述為“全部不可撤銷”。如今，丁劍平一方以定增未實施等理由解除表決權委託，是否有違此前表述？對此，雙方依然有不同見解。

　　有投行人士表示，表決權委託是否有前置條件，需要看雙方簽訂的合作協議以及一系列相關文件，可從公告中，並沒有這方面的具體表述，所以不能簡單地根據公告判斷，而是要看具體協議，以及法院對該事項的理解與認定。

　　事實上，由於股權轉讓相對複雜，表決權委託已經成為不少上市公司實際控制權轉讓的常見操作。尤其是在實際操作中，為了展示實際控制權交接穩定，幾乎所有的表決權委託都會標示為永久或在一段時間內“不可撤銷”，可一旦雙方合作出現問題，這種“不可撤銷”可以瞬間撤銷。

　　作為回擊，在10月13日的公告中，金詩瑋一方認為，丁劍平一方在轉讓海倫哲股權時，未按照約定向其完全、真實披露上市公司的經營狀況，給其造成了重大損失，據此要求丁劍平一方支付違約金6.38億元及相關律師費等。

　　上述訴訟卻向市場提供了觀察海倫哲的另一角度，即股權之爭並不僅停留在實際控制權本身，而是與此前公司的經營情況關係密切。

　　根源懸疑：誰對離奇交易負責？

　　順藤摸瓜，記者調查發現，導致金詩瑋、丁劍平分崩離析的導火索，與多年前的一起收購有很大關係。

　　2016年，海倫哲通過發行股份的方式收購了連碩科技100%股權。彼時交易對方承諾，連碩科技2016年至2019年的扣非後歸母淨利潤為2100萬元、3000萬元、4000萬元和5200萬元。

　　連碩科技2016年至2018年均超額完成業績承諾，但2019年僅完成60.63%，但4年整體累加計算，仍超過了業績承諾總額。因此，主要承諾方所持股份在2020年7月解禁。

　　然而，就在2020年10月，海倫哲突然宣佈全額計提連碩科技的商譽減值準備，涉及金額為2.42億元，直接導致當期公司業績鉅虧。彼時，海倫哲實控人已變為金詩瑋。

　　今年4月，海倫哲發佈公告，擬按照1元的價格，將連碩科技100%股權出售，將其徹底出表。

　　不難看出，海倫哲對連碩科技的收購頗為蹊蹺。連碩科技的業績真實性如何？為何會剛完成業績承諾就變臉？上市公司是否知曉並如實披露？這是較為關鍵的問題。

　　在出售連碩科技的公告中，海倫哲公佈了其最新的財務數據。截至2020年底，連碩科技的淨資產為-1815.74萬元，已經資不抵債；2020年，營收3153.15萬元，淨利潤為-2.87億元。截至2021年3月末，連碩科技的淨資產為-8295.16萬元；2021年1月至3月，營收為1025.24萬元，淨利潤為-335.49萬元。

　　那麼，誰該為這個一地雞毛的收購負責？

　　在投行人士看來，海倫哲的併購重組、控股權轉讓及控制權爭鬥，是有着某種因果關係的，但中間可能還有更復雜的利益博弈。“資本運作中，經營和股價是兩個核心要素，一旦經營和股價都下行了，雙方利益一旦受損，就會暴露矛盾，引發爭端。”

　　記者 邵好 編輯 吳正懿