圍堵表外行為漏洞 這種關聯交易被禁止！監管為銀行保險機構大股東立規

財聯社（北京，記者 王宏 高萍）訊，為完善銀行保險機構公司治理，加強股東股權監管，銀保監會今日就《銀行保險機構大股東行為監管辦法（施行）》向業內徵求意見（下稱“徵求意見稿”）。

業內專家向財聯社記者指出，《徵求意見稿》反映的監管核心內容主要有四方面，一是強調了大股東對銀行保險機構的支持責任，特別是資本補充的責任，二是強調大股東股權的相對穩定，三是制約大股東在參與公司治理過程中的行為，四是對關聯交易的關注，特別是對一些新型關聯交易，比如非公開發行債券擔保的關注。

業內專家表示，《徵求意見稿》將進一步優化銀行保險機構公司治理，為整個銀行業保險業長期可持續發展創造更好基礎。這也是包括此次徵求意見稿在內的一系列有關公司治理的制度規範的目的所在。

補齊短板，是完善公司治理制度重要一環

國家金融與發展實驗室副主任曾剛對財聯社記者表示，強化公司治理有很多方面，其中一個是對大股東的制約，這是股權管理規範中重要的一環。關於銀行保險機構股東股權的穿透式監管、股權管理這塊的規範要求都已經有了，《徵求意見稿》是在此基礎上進一步延伸到大股東行為的規範，這是監管在補短板，完善相關公司治理制度重要的一環。

招聯金融首席研究員董希淼對財聯社記者表示，過去一段時間，銀行保險機構大股東在公司治理方面普遍存在三個方面的問題。一是大股東門檻較低，資質不符合要求。部分大股東存在貪圖分紅或者融資便利等短期行為，甚至將銀行保險機構作為“提款機”。二是“大股東”越位問題。部分銀行保險機構股權結構集中化。三是不正當關聯交易問題。過度和非公允的關聯交易違背市場公平交易等商業原則，是一種不公平競爭，且容易傳遞風險。

“《徵求意見稿》落實相關法律法規，進一步細化《銀行保險機構公司治理準則》要求，堅持問題導向，對上述問題均提出明確的規範和要求，具有較強的針對性和可操作性，將在規範銀行保險機構大股東行為、提高公司治理有效性等方面發揮積極作用。”董希淼指出。

普華永道中國金融業管理諮詢合夥人周瑾對財聯社記者表示，《徵求意見稿》加強對大股東行為的監管，是在之前側重股東准入的監管要求基礎上，對大股東的治理行為、交易行為和責任義務做了進一步的規範和約束。大股東的行為合法規範，對金融機構三會一層的運作及企業的長期穩健與發展有着極其重要的影響。

法詢金融監管研究院副院長周毅欽則表示，近年來，關於公司治理、股權治理的監管文件頻出，除了新出的徵求意見稿，今年還出台了《銀行保險機構公司治理準則》、《銀行保險機構董事監事履職評價辦法（試行）》，從機構監管到高管評價再到行為監管，這是監管部門在吸取經驗教訓後，出台的一系列監管政策用以多維度、立體打擊銀行保險機構的股東不法行為。

強調大股東責任、制約大股東行為

《徵求意見稿》對銀行保險機構大股東持股行為、交易行為、責任義務等做了規範。其中第九條指出，銀行保險機構大股東與銀行保險機構之間不得直接或間接交叉持股；第十九條指出，銀行保險機構大股東及其所在企業集團的工作人員，原則上不得兼任銀行保險機構的高級管理人員。

曾剛表示，《徵求意見稿》對大股東行為監管的核心主要有幾個方面，一是強調大股東對銀行支持的責任，特別是資本補充方面的責任。二是強調大股東股權的相對穩定。從實踐中看，股東如果基於長期投資理念進入銀行，對銀行的長期穩健發展會有更大的好處。三是大股東在公司治理的參與過程中，行為要受到一定的制約，不能過度干預金融機構的經營行為。包括交叉任職，越過董事會任免高管都是經營不獨立的表現。

財聯社記者還注意到，《徵求意見稿》大股東股權質押行為也做了相應規範。其中第十條指出，銀行保險機構大股東質押銀行保險機構股權數量超過其所持股權數量的50%時，大股東及其所提名董事不得行使在股東（大）會和董事會上的表決權。對信託公司、特定類型金融機構另有規定的，從其規定。

周毅欽表示，股東由於自身的資金需要，將存量的股權進行一定比例的質押，該行為本身無可厚非。但是要防止個別股東通過外部啓動資金，先收購銀行股份，再將股份大量質押後歸還外部借款，同時借控股銀行保險機構的機會，對人事任免、公司經營進行大量干預。這種大量質押股份的大股東進行表決權限制是非常有必要的。

強化對關聯交易的關注，圍堵表外行為漏洞

曾剛表示，《徵求意見稿》重點關注了大股東與銀行保險機構關聯交易的問題。其中第二十六條提到，銀行保險機構大股東非公開發行債券的，銀行保險機構不得為其提供擔保，不得直接或通過金融產品購買。

“銀行和股東之間的關聯交易一直都是監管關注的重點，過去一段時間以來，確實有一些大股東控制的銀行，用各種各樣新的模式和手段，繞開了我們主要關注的銀行表內直接給股東提供貸款或者擔保的路徑。在實踐中，出現了一些非公開發行債券擔保方式，通過這種表外行為，甚至包括其他通道，來實現對大股東的利益輸送。”

曾剛指出，這次《徵求意見稿》是對上述這些新型的關聯交易管理行為進行了明確的規範。

周瑾表示，近年來部分金融機構的股東的經營和盈利能力受到衝擊，流動性緊張，故而將所持金融機構的股權進行質押融資或提供擔保的情況呈現明顯上升趨勢，也給金融機構的戰略與經營的穩定性帶來一定影響。《徵求意見稿》對大股東的出質行為進行約束與規範，對行業的風控防範有着非常積極的作用。

周毅欽表示，對非公開發行債券的限制是以便監管部門掌握大股東的真實融資情況，及時控制和化解可能出現的風險事件。