爆雷！生化診斷龍頭子公司“失控”，啥情況？更有公司丟失公章、法人章，董秘也辭職，雷雨季又來？

似乎又來到了個雷聲四起的季節！

每年年底和次年初，總會有一波上市公司爆雷。今年，這種苗頭再次出現。12月27日晚，生化診斷龍頭公司科華生物突然公告稱，其控股子公司天隆公司不配合審計工作，漠視上市公司及其中小股東利益的行為，公司表示最強烈憤慨和譴責。從歷史案例來看，“拒絕提供財務報表、拒絕會計師進場審計”是上市公司子公司失控的一個主要特徵。

值得一提的是，這科華生物已經不是首例出現子公司失控的上市公司。12月21日，中嘉博創發佈公告稱，公司在事實上對全資子公司北京中天嘉華信息技術有限公司失去控制。此前的田中精機亦曾因為審計問題，失去對其控股子公司遠洋翔瑞的控制。

更荒唐的事情也於27日晚間出現。京藍科技公告稱，印章管理員因管理不善，不慎將公司公章及法人楊仁貴先生的人名章丟失。同時，該公司還公告，董事會於2021年12月27日收到董事會秘書、證券事務代表田曉楠女士的辭職報告。

究竟發生了什麼？

科華生物子公司不配合審計

12月27日晚間，科華生物突然發佈重大事項公告。公司指出，其控股子公司天隆公司不配合審計工作，漠視上市公司及其中小股東利益的行為，公司表示最強烈憤慨和譴責。

為了保證科華生物2021年度合併財務報告以及控股子公司天隆公司2021年財務報告的審計工作能夠按時、順利完成，根據公司聘任的立信會計師事務所（特殊普通合夥）（下稱“立信會計師”或“審計機構”）《關於“科華生物”2021年度年報審計溝通函》（下稱《立信審計溝通函》）的審計要求，公司於2021年12月16日和12月17日分別向天隆公司及其董事、監事和財務總監發送了科華生物《關於要求配合上市公司年度審計工作的函》（下稱《配合審計工作函》），其主要內容如下：立信會計師擬對天隆公司先行開展遠程審計，並後續對天隆公司實施現場審計。科華生物請天隆公司各位股東、董事、高級管理人員積極履行各自的職責和義務，確保天隆公司根據《立信審計溝通函》的要求按時提供財務資料和相關信息，並配合立信會計師按時完成對天隆公司2021年財務報告的審計工作。

就公司上述《配合審計工作函》提出的配合審計工作的要求，天隆公司董事、總經理李明於2021年12月25日通過電子郵件向公司董事長、總裁和財務總監發送了天隆公司《對貴司 及 的回覆》（下稱《審計工作回覆函》），天隆公司以科華生物與彭年才、李明、苗保剛、西安昱景同益企業管理合夥企業（有限合夥）（下合稱“仲裁申請人”）之間SDV20210578號《關於西安天隆科技有限公司和蘇州天隆生物科技有限公司之投資協議書》（2018.6.8）爭議仲裁案（下稱“本次仲裁案件”）導致公司所持天隆公司62%股權被凍結，西安市未央區人民法院已裁定禁止科華生物行使西安天隆62%股權的全部股東權利，以及向科華生物開放財務資料存在商業秘密泄露風險為由，明確表示目前無法配合科華生物預審會計報表以及後續的審計工作。

科華生物認為，天隆公司在《審計工作回覆函》中提出的所謂“理由”完全缺乏事實和法律依據！天隆公司章程明確規定，天隆公司應當在每一會計年度終了時編制財務會計報告，並依法經科華生物委託的審計機構審計。

科華生物採取的措施

在《配合審計工作函》發出後，科華生物董事長於2021年12月22日以天隆公司董事長的身份發出通知，召集天隆公司董事在2021年12月27日召開天隆公司董事會會議，審議《關於要求配合上市公司年度審計工作的議案》，擬責成天隆公司財務部門和相關人員全面配合和支持立信會計師開展對天隆公司2021年財務報告的審計工作。

天隆公司董事、總經理李明於2021年12月24日下午通過微信方式，以西安疫情、天隆公司需承擔抗疫保障任務為由，向天隆公司董事會提議另行安排時間召開董事會會議；並於2021年12月25日通過電子郵件向公司董事長、總裁和財務總監發送了天隆公司《審計工作回覆函》，明確表示天隆公司目前無法配合科華生物預審會計報表以及後續的審計工作。

在收到天隆公司《審計工作回覆函》後，公司總裁於2021年12月26日通過電子郵件回覆天隆公司董事、總經理李明，並抄送天隆公司全體董事、監事和財務總監，重申天隆公司須全面配合公司委託的審計機構的審計工作。但是，公司總裁發送給仲裁申請人暨天隆公司董事彭年才、李明、苗保剛及其提名的部分天隆公司相關人員的該封電子郵件均遭到系統退信。

2021年12月26日，公司董事長通過微信方式向包括彭年才、李明、苗保剛在內的天隆公司全體董事發送了科華生物《關於對西安天隆科技有限公司、蘇州天隆生物科技有限公司 的回函》，並再次向天隆公司全體董事重申天隆公司須全面配合科華生物委託的審計機構的審計工作；同時通知原定12月27日的董事會會議正常召開。

2021年12月27日，西安天隆和蘇州天隆董事會召開會議，會議應出席董事7人，實際出席董事4人，仲裁申請人暨天隆公司董事彭年才、李明、苗保剛缺席會議。西安天隆和蘇州天隆董事會以全體董事過半數審議通過了《關於要求配合上市公司年度審計工作的議案》，決定責成天隆公司財務部門和相關人員全面配合和支持立信會計師開展對天隆公司2021年財務報告的審計工作。

因何“失控”？

2020年5月，格力地產通過全資子公司珠海保聯購買方源資本旗下的League Agent(HK)Limited持有的科華生物18.63%股權，購買金額約為17.26億元。

今年5月，有着“抗疫第一股”之稱的聖湘生物擬以19.5億元的價格收購格力地產所持有的科華生物18.63%的股份。然而，一份《重大仲裁公告》似乎打亂了整個交易過程。

今年7月13日晚間，科華生物發佈公告，西安天隆和蘇州天隆的股東彭年才等4人申請仲裁，要求科華生物執行105億的剩餘股權投資轉讓款，涉及兩家公司分別38%的股份。

2018年6月，科華生物公告稱，以現金方式對標的公司合計投資5.54億元，取得西安天隆和蘇州天隆各62%的股權。同時約定，對於剩餘38%的股權收購，一是按照最高值9億元的價格；二則按照2020年淨利潤的25倍收購38%的股權。不料，2020年疫情讓做診斷試劑的天隆公司業績大爆發，2020年扣非淨利潤為11億元，對應的38%的股權的價值就應為105億元。這可能是天隆公司拒絕配合審計的一個主要原因。

然而，據科華生物公告，截至12月27日，上海國際經濟貿易仲裁委員會曾兩次安排開庭審理本次仲裁案件，皆因仲裁申請人的原因而不得不取消，致使本次仲裁案件至今未能開庭審理。

還有荒唐事

同一時間，上市公司京藍科技公告稱，公司收到印章管理員通知，印章管理員因管理不善，不慎將公司公章及法人楊仁貴先生的人名章丟失。為減少和控制上述印章丟失給公司造成的損失和風險，公司已安排工作人員辦理重新刻制印章事宜。

公司方面表示，在啓用新的公章及法人章之前，任何人使用上述印章簽訂的任何合同、協議以及其它所有文件，公司及法人楊仁貴先生均不予承認，並依法追究相關責任人的法律責任並追究由此給公司及楊仁貴先生造成的一切損失。

京藍科技同時公告，董事會於2021年12月27日收到董事會秘書、證券事務代表田曉楠女士的辭職報告，田曉楠女士因個人原因，申請辭去公司董事會秘書及證券事務代表職務。辭職後，田曉楠女士將不再擔任公司（含子公司）任何職務。公司董事會秘書空缺期間，由董事長楊仁貴先生代行董事會秘書職責，同時，公司將按照法律規定儘快聘任新的董事會秘書及證券事務代表。

京藍科技也是一家久經波折的上市公司，前身為天倫置業，後改名為京藍科技，經營範圍擴充至網絡與電子信息開發應用等，後來主營業務又變成了環保。今年2月8日，公司公告稱，公司控股股東北京楊樹藍天投資及實際控制人郭紹增與新疆水利投資控股有限公司（簡稱"新疆投資"）共同簽署戰略合作協議，就股權轉讓事宜建立合作意向。若本次股東股權轉讓能夠順利實施，公司控股股東將變更為新疆投資。但截至目前，此次股轉依然未能完成。

需要提醒的是，每到年底和年初都是年報披露或預披露期，這也是地雷頻發的時段，投資者應儘量遠離績差股，上一年度出去過重大訴訟的股票，商譽以及應收賬款等異常高的股票。

責編：戰術恆

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