卓翼科技3宗違規 陳新民等三任董事長齊接警示函
中國經濟網北京9月14日訊 9月10日,證監會網站公佈的關於對深圳市卓翼科技股份有限公司採取責令改正措施的決定顯示,經查,深圳市卓翼科技股份有限公司(簡稱“卓翼科技”,002369.SZ)存在以下問題:
一、公司治理不完善
卓翼科技2017年至2019年期間變更、續聘會計師事務所未經董事會審計委員會審議,不符合《上市公司治理準則》第三十九條的規定。
二、財務核算不規範
(一)收入成本核算不規範
2017年至2019年,卓翼科技在智能手環、手錶代加工業務中,部分超額客供物料損耗的財務處理不規範,導致營業成本跨期;在手機代加工業務中,部分超額客供物料損耗的財務處理不正確,存在少記營業成本的情形;在移動電源加工業務中,對客户補償的原材料採購差額款,存在推遲確認收入的情形;在移動電源及智能攝像產品的“研發+生產”業務中,存在收入成本不匹配,導致2019年少記營業成本。
(二)政府補助財務處理不正確
卓翼科技未將與資產相關的政府補助按照相關資產的剩餘使用壽命進行確認,而是在收到政府補助的當月按照相關資產的總折舊年限確認,不符合《企業會計準則第16號—政府補助》第八條的相關規定。
上述財務核算不規範、不正確等問題,導致卓翼科技在上述年度披露的財務信息不準確,不符合《上市公司信息披露管理辦法》第二條的相關規定。
三、信息披露不準確
卓翼科技在2019年籌劃發行股份購買資產過程中,審計、評估、盡職調查等工作已中止,但卓翼科技仍披露相關工作正在推進中,與實際情況不符,信息披露不準確,不符合《上市公司信息披露管理辦法》第二條的相關規定。
此外,深圳證監局還關注到卓翼科技內部管理不完善,存在部分會計政策不符合會計準則要求、未按計劃及時與客户對賬導致相關會計核算不準確、業務部門與財務部門銜接不到位等問題。
上述情況反映出卓翼科技在規範運作方面存在問題,也直接影響到卓翼科技相關信息披露數據的準確性。根據《上市公司現場檢查辦法》第二十一條、《上市公司信息披露管理辦法》第五十九條等規定,深圳證監局決定對卓翼科技採取責令改正的行政監管措施,卓翼科技應按照以下要求採取有效措施進行改正,並於收到本決定書之日起30日內向深圳證監局提交書面整改報告:
一、卓翼科技全體董事、監事和高級管理人員應加強對證券法律法規的學習和培訓,忠實、勤勉地履行職責,切實完善公司治理,健全內部控制制度,強化信息披露管理,嚴格履行信息披露義務,確保上市公司信息披露真實、準確、完整、及時、公平。
二、卓翼科技應進一步加強財務會計基礎工作,提升會計核算水平,增強財務人員的專業水平,確保會計核算和財務管理的規範性,從源頭保證會計核算的質量。
三、卓翼科技全體董事、監事和高級管理人員應高度重視整改工作,對內部管理和信息披露等方面存在的薄弱環節或不規範情形進行全面梳理和改進,切實提高公司規範運作水平。
同日,證監會網站公佈的關於對夏傳武、昌智、陳新民、魏代英、曾兆豪、謝從雄採取出具警示函措施的決定顯示,夏傳武於2013年7月至2018年8月擔任卓翼科技董事長、昌智於2018年8月至2020年1月擔任卓翼科技董事長、陳新民於2020年1月至今擔任卓翼科技董事長,對前述公司治理不完善、財務核算不規範及信息披露不準確等相關問題負有主要責任。
曾兆豪於2012年10月至2018年8月擔任卓翼科技財務總監、謝從雄於2019年1月至今擔任卓翼科技財務總監,對前述財務核算不規範的問題負有主要責任。
魏代英於2012年10月至今擔任卓翼科技董事會秘書,對前述公司治理不完善、信息披露不準確的問題負有主要責任。
根據《上市公司信息披露管理辦法》第三條、第五十八條、第五十九條,深圳證監局決定對夏傳武、昌智、陳新民、魏代英、曾兆豪、謝從雄分別採取出具警示函的行政監管措施。
據中國經濟網記者查詢,夏傳武於2013年7月26日至2018年8月19日擔任卓翼科技董事長。夏傳武,中國國籍,1973年生,大專學歷,自2004年卓翼科技成立至2018年5月,擔任公司總經理職務;2013年7月26日公司董事會換屆起,夏先生擔任公司董事、董事長職務。同時擔任深圳市卓大精密模具有限公司董事兼總經理、天津卓達科技發展有限公司執行董事兼總經理、卓翼科技(香港)有限公司董事、深圳市中廣視訊科技發展有限公司執行董事、深圳市卓翼智造有限公司執行董事、中廣互聯(廈門)信息科技有限公司執行董事以及公司寶安分公司負責人。
昌智於2018年8月19日至2020年1月7日擔任卓翼科技董事長。昌智,中國國籍,1963年出生,博士研究生學歷。曾任職於廣東工學院、深圳大學、深圳大學文化科技服務公司、深圳經濟特區發展集團公司、深圳市特發信息股份有限公司;曾擔任深圳市證通電子股份有限公司外部董事。2013年11月至2016年7月,擔任公司第三屆董事會董事,現擔任公司第四屆董事會董事長,同時擔任深圳市貝朗管理顧問有限公司董事長兼總經理、深圳市承創管理諮詢有限公司董事長兼總經理。
陳新民於2020年1月至今擔任卓翼科技董事長。陳新民,男,中國國籍,1967年生,本科學歷,畢業於上海工程技術大學。曾擔任深圳成田電子有限公司工業部經理,深圳核達利電子有限公司副總經理,深圳邁高電子有限公司廠長,深圳福瑞康電子有限公司廠長。2010年7月至2013年7月,擔任公司第二屆董事會董事;2013年7月至2016年7月,擔任公司第三屆董事會董事;2016年7月至2020年1月,擔任公司第四屆董事會董事,2018年8月至2020年1月擔任公司總經理,現擔任公司第五屆董事會董事長,同時擔任深圳市卓博機器人有限公司總經理及執行董事、中廣互聯(廈門)信息科技有限公司監事。
曾兆豪於2012年10月至2018年8月擔任卓翼科技財務總監。曾兆豪,中國國籍,1976年出生,碩士研究生學歷(MBA),畢業於湖北大學,會計學專業,中級會計師,2005年加入深圳市卓翼科技股份有限公司,先後擔任資訊部經理、資材部經理、產品事業部總監、資訊中心總監職務;2015年9月至2016年7月,擔任公司第三屆董事會董事,現擔任公司董事會第四屆董事,同時擔任Double Power Technology Inc.財務負責人。
謝從雄於2019年1月至今擔任卓翼科技財務總監。謝從雄,男,中國國籍,1964年生,本科學歷,會計師、註冊會計師。曾任深圳國威電子有限公司、廣州珠江輪胎有限公司、湖北神霧熱能技術有限公司、深圳一德投資集團有限公司等公司的財務負責人,2018年9月入職深圳市卓翼科技股份有限公司,現擔任公司財務負責人。
魏代英於2012年10月至今擔任卓翼科技董事會秘書。魏代英,女,中國國籍,1968年生,碩士研究生學歷(MBA),畢業於西安交通大學,國際商務師、工業經濟師。曾擔任甘肅長風寶安實業股份有限公司業務部經理,甘肅蘭光科技股份有限公司海外部副經理。自2006年5月起至今在公司任職,2007年8月至2010年7月,擔任公司第一屆監事會監事;2010年7月至2013年7月擔任公司第二屆董事會董事,2012年10月至2013年7月擔任第二屆董事會董事、董事會秘書,2013年7月至2016年7月,擔任公司第三屆董事會董事、董事會秘書;2016年7月至2020年1月,擔任公司第四屆董事會董事、董事會秘書,現擔任公司第五屆董事會董事、副總經理、董事會秘書,同時擔任深圳市翼飛投資有限公司總經理及執行董事、深圳市聚睿投資管理企業(有限合夥)執行事務合夥人、深圳市聚智投資管理企業(有限合夥)執行事務合夥人。
卓翼科技創始於2004年2月26日,於2010年3月在深交所掛牌上市,股票代碼002369。截至2020年6月30日,公司的大股東為夏傳武,持股9731.72萬股,持股比例16.84%。
相關規定:
《企業會計準則第16號—政府補助》第八條:與資產相關的政府補助,應當衝減相關資產的賬面價值或確認為遞延收益。與資產相關的政府補助確認為遞延收益的,應當在相關資產使用壽命內按照合理、系統的方法分期計入損益。 按照名義金額計量的政府補助,直接計入當期損益。相關資產在使用壽命結束前被出售、轉讓、報廢或發生毀損的,應當將尚未分配的相關遞延收益餘額轉入資產處置當期的損益。
《上市公司治理準則》第三十九條:經股東大會批准,上市公司可以為董事購買責任保險。但董事因違反法律法規和公司章程規定而導致的責任除外。
《上市公司信息披露管理辦法》第二條:信息披露義務人應當真實、準確、完整、及時地披露信息,不得有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。
信息披露義務人應當同時向所有投資者公開披露信息。
《上市公司信息披露管理辦法》第三條:發行人、上市公司的董事、監事、高級管理人員應當忠實、勤勉地履行職責,保證披露信息的真實、準確、完整、及時、公平。
《上市公司信息披露管理辦法》第五十八條:上市公司董事、監事、高級管理人員應當對公司信息披露的真實性、準確性、完整性、及時性、公平性負責,但有充分證據表明其已經履行勤勉盡責義務的除外。
上市公司董事長、經理、董事會秘書,應當對公司臨時報告信息披露的真實性、準確性、完整性、及時性、公平性承擔主要責任。
上市公司董事長、經理、財務負責人應對公司財務報告的真實性、準確性、完整性、及時性、公平性承擔主要責任。
《上市公司信息披露管理辦法》第五十九條:信息披露義務人及其董事、監事、高級管理人員,上市公司的股東、實際控制人、收購人及其董事、監事、高級管理人員違反本辦法的,中國證監會可以採取以下監管措施:
(一)責令改正;
(二)監管談話;
(三)出具警示函;
(四)將其違法違規、不履行公開承諾等情況記入誠信檔案並公佈;
(五)認定為不適當人選;
(六)依法可以採取的其他監管措施。
《上市公司現場檢查辦法》第二十一條: 發現檢查對象在規範運作等方面存在問題的,中國證監會可以對檢查對象採取責令改正措施。
採取前款措施的,中國證監會應當事先向檢查對象及有關人員告知檢查認定的事實、理由和依據。檢查對象或有關人員有不同意見的,可以申辯、陳述意見並説明理由。中國證監會應當對此進行復核,並在收到申辯、陳述意見之日起10個工作日內告知複核結果。
以下為原文:
深圳證監局關於對深圳市卓翼科技股份有限公司採取責令改正措施的決定
深圳市卓翼科技股份有限公司:
根據《中華人民共和國證券法》《上市公司現場檢查辦法》以及我局2020年上市公司現場檢查工作安排,我局自2020年6月起對你公司進行了現場檢查。檢查發現,你公司存在以下問題:
一、公司治理不完善
你公司2017年至2019年期間變更、續聘會計師事務所未經董事會審計委員會審議,不符合《上市公司治理準則》第三十九條的規定。
二、財務核算不規範
(一)收入成本核算不規範
2017年至2019年,你公司在智能手環、手錶代加工業務中,部分超額客供物料損耗的財務處理不規範,導致營業成本跨期;在手機代加工業務中,部分超額客供物料損耗的財務處理不正確,存在少記營業成本的情形;在移動電源加工業務中,對客户補償的原材料採購差額款,存在推遲確認收入的情形;在移動電源及智能攝像產品的“研發+生產”業務中,存在收入成本不匹配,導致2019年少記營業成本。
(二)政府補助財務處理不正確
你公司未將與資產相關的政府補助按照相關資產的剩餘使用壽命進行確認,而是在收到政府補助的當月按照相關資產的總折舊年限確認,不符合《企業會計準則第16號—政府補助》第八條的相關規定。
上述財務核算不規範、不正確等問題,導致你公司在上述年度披露的財務信息不準確,不符合《上市公司信息披露管理辦法》第二條的相關規定。
三、信息披露不準確
你公司在2019年籌劃發行股份購買資產過程中,審計、評估、盡職調查等工作已中止,但你公司仍披露相關工作正在推進中,與實際情況不符,信息披露不準確,不符合《上市公司信息披露管理辦法》第二條的相關規定。
此外,我局還關注到你公司內部管理不完善,存在部分會計政策不符合會計準則要求、未按計劃及時與客户對賬導致相關會計核算不準確、業務部門與財務部門銜接不到位等問題。
上述情況反映出你公司在規範運作方面存在問題,也直接影響到你公司相關信息披露數據的準確性。根據《上市公司現場檢查辦法》第二十一條、《上市公司信息披露管理辦法》第五十九條等規定,我局決定對你公司採取責令改正的行政監管措施,你公司應按照以下要求採取有效措施進行改正,並於收到本決定書之日起30日內向我局提交書面整改報告:
一、你公司全體董事、監事和高級管理人員應加強對證券法律法規的學習和培訓,忠實、勤勉地履行職責,切實完善公司治理,健全內部控制制度,強化信息披露管理,嚴格履行信息披露義務,確保上市公司信息披露真實、準確、完整、及時、公平。
二、你公司應進一步加強財務會計基礎工作,提升會計核算水平,增強財務人員的專業水平,確保會計核算和財務管理的規範性,從源頭保證會計核算的質量。
三、你公司全體董事、監事和高級管理人員應高度重視整改工作,對內部管理和信息披露等方面存在的薄弱環節或不規範情形進行全面梳理和改進,切實提高公司規範運作水平。
如對本監管措施不服,可以在收到本決定書之日起60日內向中國證券監督管理委員會提出行政複議申請,也可以在收到本決定書之日起6個月內向有管轄權的人民法院提起訴訟。複議與訴訟期間,上述監督管理措施不停止執行。
深圳證監局
2020年8月27日
深圳證監局關於對夏傳武、昌智、陳新民、魏代英、曾兆豪、謝從雄採取出具警示函措施的決定
夏傳武、昌智、陳新民、魏代英、曾兆豪、謝從雄:
根據《中華人民共和國證券法》《上市公司現場檢查辦法》以及我局2020年上市公司現場檢查工作安排,我局自2020年6月起對深圳市卓翼科技股份有限公司(以下簡稱卓翼科技或公司)進行了現場檢查。檢查發現,卓翼科技存在公司治理不完善、財務核算不規範及信息披露不準確等問題。我局已對卓翼科技採取了責令改正的行政監管措施(行政監管措施決定書〔2020〕156號)。
夏傳武於2013年7月至2018年8月擔任卓翼科技董事長、昌智於2018年8月至2020年1月擔任卓翼科技董事長、陳新民於2020年1月至今擔任卓翼科技董事長,對前述公司治理不完善、財務核算不規範及信息披露不準確等相關問題負有主要責任。
曾兆豪於2012年10月至2018年8月擔任卓翼科技財務總監、謝從雄於2019年1月至今擔任卓翼科技財務總監,對前述財務核算不規範的問題負有主要責任。
魏代英於2012年10月至今擔任卓翼科技董事會秘書,對前述公司治理不完善、信息披露不準確的問題負有主要責任。
根據《上市公司信息披露管理辦法》第三條、第五十八條、第五十九條,我局決定對夏傳武、昌智、陳新民、魏代英、曾兆豪、謝從雄分別採取出具警示函的行政監管措施。
如對本監管措施不服,可以在收到本決定書之日起60日內向中國證券監督管理委員會提出行政複議申請,也可以在收到本決定書之日起6個月內向有管轄權的人民法院提起訴訟。複議與訴訟期間,上述監督管理措施不停止執行。
深圳證監局
2020年8月27日