沃福百瑞IPO：隱瞞向員工採購和銷售情況，或篡改子公司財務數據
寧夏沃福百瑞枸杞產業股份有限公司（以下簡稱“沃福百瑞”）是一家枸杞產品製造商，正在申請創業板上市。經我們研究發現，公司涉嫌隱瞞多處關聯交易，包括隱瞞向員工採購和銷售的情況，還篡改了子公司的財務數據。同時，在採購方面，公司存在大量向關聯方採購的情形，在銷售方面，公司嚴重依賴美國大客户，且境內主要客户與供應商存在關聯關係。
沃福百瑞主要從事枸杞和枸杞深加工產品的研發、生產和銷售，產品涵蓋枸杞乾果、枸杞原汁、枸杞濃縮汁、枸杞飲料、枸杞籽油、枸杞粉、枸杞多糖等。據招股書披露，2017年至2019年，公司分別實現營業收入12167.33萬元、18606.70萬元、26644.04萬元，歸屬淨利潤1875.69萬元、6595.41萬元、8843.97萬元，業績增長較快。
隱瞞客户由員工實際控制情況，篡改子公司財務數據
公司前身沃福有限成立於2005年1月，由吳海全、孫羽、潘國祥、馬保榮和邱華等5人設立，據招股書披露，這五名原始股東實際都是代潘泰安持股，代持關係直到2011年4月才解除，潘泰安是沃福百瑞的實際控制人。值得注意的是，潘泰安在2003年10月至2010年4月期間就職於銀川高新技術開發區和銀川經濟技術開發區招商局，屬於公務人員。這是否是代持的原因？不過，潘泰安未能提供2005年1月、2005年3月和2005年12月向代持股東提供貨幣資金、購買實物資產的銀行轉賬款項合計1680萬元的憑證，資金來源比較模糊。
沃福百瑞在招股書裏對三處重要信息涉嫌隱瞞，另對一處信息涉嫌虛假披露。首先，據招股書披露，西安旭澤生物科技有限公司（以下簡稱“旭澤生物”）是公司報告期內的前五大境內經銷商客户之一。據工商信息顯示，旭澤生物的實際控制人為武文會，武文會同時控制寧夏旭澤百瑞枸杞產業開發有限公司。而沃福百瑞的一家全資子公司寧夏沃福百瑞生物科技有限公司（以下簡稱“沃福生物”）於2019年11月註銷，沃福生物的經理就是武文會（不考慮同名同姓）。也就是説，報告期內，旭澤生物向沃福百瑞採購的同時，旭澤生物的實際控制人就是沃福百瑞的員工。然而，沃福百瑞在招股書裏卻絲毫沒有披露這一重要信息，在關聯交易中不見旭澤生物的身影。那麼，在沃福百瑞的客户中是否還存在其他員工等關聯方實際控制的情形？這一點需要注意。
（來自西安市市場監督管理局）
（來自銀川市市場監督管理局）
其次，據德令哈市人民法院公示，沃福百瑞全資子公司青海沃福百瑞枸杞科技有限公司（以下簡稱“青海沃福”）目前存在未決訴訟（截至招股書籤署日），王某濤訴青海沃福土地承包經營權糾紛一案於2020年9月8日開庭，案號為（2020）青2802民初991號。依據招股書披露要求，對於報告期內的重大訴訟，以及截至招股書籤署日的未決訴訟，公司都有義務充分披露。但沃福百瑞在招股書裏同樣沒有對青海沃福涉訴一事作任何披露。但這筆訴訟在招股書裏能找到一點伏筆。據招股書披露，青海沃福曾與德令哈市懷頭他拉鎮懷圖村民委員會、東灘村村民委員會簽訂《農村土地承包合同》，租賃了4302.00 畝土地，並將其中4037.00 畝土地分別轉租，轉租的承租方為王某濤等10人。隨着王某濤與青海沃福土地承包經營權糾紛案的進一步展開，其餘9名承租方是否也與青海沃福存在潛在糾紛，也需要注意。
（來自青海沃福招股書）
青海沃福轉租土地同時也涉及另一處對關聯交易的隱瞞。據工商信息顯示，賈天順和馬新都曾是青海沃福的高管，但2016年12月變更之後，二者便在青海沃福的工商信息裏沒有了身影，是否繼續在青海沃福任職不得而知。而據招股書披露，青海沃福土地的承租方就包括賈天順和馬瑞君。其中，賈天順即是青海沃福的高管，馬瑞君是沃福百瑞的枸杞乾果供應商之一，與馬新為父子關係。一方面，賈天順和馬瑞君承租青海沃福的土地屬於關聯交易，但招股書沒有進行披露。另一方面，沃福百瑞向馬新和馬瑞君採購枸杞乾果也屬於關聯交易，但招股書也沒有進行披露。從採購到銷售再到轉租，沃福百瑞都隱瞞了關聯交易，這不禁令人猜想，沃福百瑞是否還有大量關聯交易被隱瞞（不考慮同名同姓）。
（來自哈德令市市場監督管理局）
最後，招股書披露的青海沃福財務數據，與工商系統中的青海沃福財務數據大相徑庭。據招股書披露，青海沃福2019年總資產3201.64萬元、營業收入5005.56萬元、利潤總額-53.29萬元、淨利潤-63.53萬元。而工商系統公示的青海沃福2019年報顯示，其2019年總資產1946萬元、營業收入4900萬元、利潤總額344萬元、淨利潤295萬元。兩處數據不同，哪個才是真的？
（來自哈德令市市場監督管理局）
向個人採購佔比大，供應商不乏關聯方
沃福百瑞採購的原材料主要為枸杞乾果和枸杞鮮果。據招股書披露，2017年至2019年， 枸杞乾果採購金額分別為5619.51萬元、7625.91萬元、10028.33萬元，採購佔比分別為77.91%、81.17%、75.08%，枸杞鮮果採購金額分別為264.87萬元、871.79萬元、2095.31萬元，採購佔比分別為3.67%、9.28%、15.69%。問題在於，公司的採購合規性或存瑕疵。
在枸杞乾果採購方面，沃福百瑞存在大量向個人供應商採購的情形。2017年至2019年，公司向個人供應商採購枸杞乾果金額分別為3373.08萬元、3326.13萬元、3602.07萬元，佔同期枸杞乾果採購總額的比例分別為60.02%、43.62%、35.92%。公企業與個人供應商交易可能伴隨利益輸送問題，甚至缺乏真實交易背景，因此，沃福百瑞向個人供應商的高比例採購需要引起警惕。而且由前文可知，沃福百瑞的供應商裏可能還潛伏着關聯方。
在枸杞鮮果採購方面，沃福百瑞的操作同樣令人摸不着頭腦，存在委託採購的情形。2017年至2019年，委託採購金額分別為329.73萬元、1360.08萬元、1269.25萬元，佔同期枸杞鮮果採購總額的比例分別為100.00%、96.87%、56.91%。而且，委託採購的對象為潘太軍、潘太山、張偉和張治超。其中，潘太軍和潘太山與沃福百瑞實際控制人潘泰安為親屬關係，是公司的關聯方。張治超是中寧縣瑞祥紅商貿有限公司（以下簡稱“瑞祥紅”）的股東，據工商信息顯示，瑞祥紅另一股東為康某蓮，康某蓮是否與潘泰安的堂妹夫康新寧存在關聯關係暫不得而知。此外，瑞祥紅也是公司供應商。
（來自中寧縣市場監督管理局）
依賴美國大客户，境內客户與供應商存關聯關係
儘管枸杞在不少人眼中是東方人喜愛的養生食材，但在銷售方面，沃福百瑞卻是嚴重依賴美國市場。據招股書披露，2017年至2020年上半年，公司產品出口美國的銷售收入分別為7626.70萬元、12293.89萬元、16326.05萬元、7913.35萬元，佔各期主營業務收入比重分別為62.76%、66.07%、61.27%、75.35%。
沃福百瑞的前兩大客户也都是美國客户，分別是美國Young Living和美國ABB。2017年至2019年，公司對第一大客户美國Young Living的銷售佔比分別為43.15%、49.01%、43.24%，毛利佔比分別為74.70%、68.78%、61.97%，對第二大客户美國ABB的銷售佔比分別為18.19%、26.19%、36.25%，毛利佔比分別為2.98%、12.56%、21.79%。也就是説，前兩大客户貢獻了沃福百瑞八成的收入和毛利，導致沃福百瑞的業績對其產生嚴重依賴。
境內銷售方面，沃福百瑞的客户還與供應商或存在關聯關係。首先，瑞祥紅是公司境內前五大經銷商客户之一，但由前文可知，瑞祥紅及其股東張治超也是公司的供應商。因此，沃福百瑞對瑞祥紅既有采購又有銷售。其次，公司境內前五大經銷商客户之一西安宜騰生物科技有限公司（以下簡稱“宜騰生物”）由張建平實際控制。據工商信息顯示，張建平同時也是中寧縣垚淼枸杞種植專業合作社的成員之一，同社另一名成員張某軍是中寧縣盛杞百源商貿有限公司（以下簡稱“盛杞商貿”）的股東，而據招股書披露，盛杞商貿是公司的供應商之一。
（來自中寧縣市場監督管理局）