人民法院實施破產法律制度 優化營商環境

黨的十九大提出建設現代化經濟體系，加快完善社會主義市場經濟體制。最高人民法院堅決貫徹黨中央的決策部署，立足司法審判職能，採取切實有效措施推動破產案件依法公平高效審理，助力市場主體救治和出清，服務經濟高質量發展，構建市場化、法治化、國際化營商環境。

人民法院積極實踐破產法律制度，優化破產製度運行，注重企業救治和債權人利益保護，審理形成了一大批具有良好法律效果、社會效果的典型破產案例。現遴選10件具有代表性的案例公開發布。這些案例體現了我國破產製度在以下四個方面的效能：

一是促進實現資源優化配置，注重維持企業持續經營能力。在重慶市華源天然氣有限責任公司破產重整案、傑克沃克（上海）服飾有限公司破產清算案中，通過企業營運資產的整體出售，債務人具有經營價值的營業在新設企業中得以存續並繼續發展，最大程度維護了企業的營運價值。在重慶海虹服飾有限公司破產清算轉重整案中，法院在綜合分析企業價值的基礎上，及時裁定由破產清算轉入重整，實現了相關主體的利益共贏。

二是充分保障債權人在重大財產處分中的決策權，提升債權人的程序參與度。在中航世新燃氣輪機股份有限公司等兩公司實質合併重整案中，管理人制定了包括資產處置內容的重整計劃草案。草案經債權人會議表決通過後，管理人進一步細化處置規則，並在處分前依法向法院報告，最後順利完成財產處置。在上海祥發危險品船務儲運有限公司重整案中，法院保障債權人蔘與權，發揮和激勵債權人蔘與重整的能力，實現了良好的重整效果。

三是充分尊重債權人意見，保障債權人對管理人的推薦權和更換權。在北京聯綠技術集團有限公司等兩公司重整案、廣州凱路仕自行車運動時尚產業股份有限公司重整案、上海兆隆置業有限公司破產清算案中，法院堅持債權人意思自治和需求導向，賦予債權人在預重整階段對管理人的推薦權；探索管理人跨區域執業，結合案件具體情況，指定大部分債權人一致推薦的機構擔任管理人；在債權人會議尚不具備履職條件的情況下，承認單個債權人有權就管理人履職能力發表意見，並行使申請更換管理人的權利。

四是適用重整計劃草案表決新機制，權益未受調整或影響的債權人不參與表決。在北京中電華通信息科技有限公司破產重整案中，權益未受影響的職工債權人和税款債權人不參與重整計劃草案表決，在保障債權人合法權益的基礎上有效提升程序效率。在杭州蕭山朝陽彩印包裝有限公司重整案中，創新實踐操作模式，此前已投票贊成的債權人在二次表決重整計劃草案時，不再參與表決，縮短表決時間，降低重整成本。

案例1

營運資產整體出售，最大程度實現營業繼續——重慶市華源天然氣有限責任公司破產重整案

【案情簡介】

重慶市華源天然氣有限責任公司（以下簡稱華源公司）註冊資本2010萬元，擁有職工163人，為重慶市大足區的重要天然氣供應企業。華源公司因嚴重資不抵債，依法向重慶市大足區人民法院申請重整。2016年11月28日，法院裁定受理華源公司重整案。

本次重整採用出售式重整。根據重整計劃草案，華源公司以其與天然氣業務相關的全部營運資產及其他優質資產設立新公司，剩餘資產仍歸華源公司所有。重整投資人山東勝利股份有限公司（以下簡稱勝利公司）出資收購該新公司全部股權，並全盤接收現有職工及天然氣業務。勝利公司分期支付股權轉讓款6.638億元，專項用於清償華源公司破產債權。

2017年9月27日，華源公司第二次債權人會議召開，各表決組均通過重整計劃草案。2017年11月20日，法院裁定批准重整計劃。重整計劃執行中，新設公司重慶勝邦燃氣有限公司經營持續向好，已累計實現利潤約1.8億元。

【裁判要旨及典型意義】

本案是利用出售式重整方式維護企業整體營運價值，拯救危困企業，保障各方當事人合法權益的典型案例。

重整的實質是拯救債務人的經濟和社會價值，實現資源優化配置。出售式重整將債務人具有活力的營運資產一併轉讓給他人，使營運資產在新的企業中存續並發展，而以轉讓所得清償債權人，屬於重整的重要形式。此種情況下，債務人企業具有價值的營運資產將通過整體出售的方式予以保留，避免了被不當分割出售。

本案中，投資人願意承接華源公司優質資產，但其考慮到對外應收債權的不確定性，不願接受該類債權。據此，法院積極實踐出售式重整，剝離具有整體營運價值的資產設立新公司。戰略投資人支付股權轉讓款後取得新公司股權，該股權轉讓款用於清償債務人債務。這既確保了債務人資產營運價值最大化，又有效維護了債權人合法權益。

案例2

企業資產組合出售，提高資產整體價值——傑克沃克（上海）服飾有限公司破產清算案

【案情簡介】

2020年1月14日，經傑克沃克（上海）服飾有限公司（以下簡稱傑克沃克公司）申請，上海市第三中級人民法院以其不能清償到期債務且明顯缺乏清償能力為由，裁定受理該公司破產清算案。

傑克沃克公司的資產主要為庫存商品、商標及網絡店鋪經營權。其中，庫存商品多為滯銷服裝，若不及時變現，將面臨黴變損壞風險，價值貶損嚴重，而且還會持續增加倉儲費。清算中，管理人發現意向購買方的關注點不在服裝本身而在於傑克沃克公司旗下的商標、網絡店鋪經營權等無形資產。經過管理人與購買方多次溝通、分析和協商，購買方發現了上述無形資產與服裝組合後的潛在價值。購買方同意將無形資產與服裝組合購買。據此，管理人專門制訂資產組合打包變價方案。債權人會議表決通過該方案後，管理人按照上述變價方案出售了債務人現存資產，有效提升了企業資產的價值和未來營運能力。

【裁判要旨及典型意義】

本案是恰當地組合出售企業資產，釋放企業資產潛在價值的典型案例。

破產財產是供破產債權人分配的財產，決定着各債權人的實際利益。在破產財產處置中應當注重破產財產價值最大化，同時兼顧處置效率。法院要積極探索靈活多樣、更為有效的破產財產處置方式和渠道，對於能夠通過整體或組合處置方式提高企業資產整體價值的，應優先採用該處置方式，最大程度提升債務人財產的變價率。

本案中，債務人企業名下的服裝如果與商標、網絡店鋪經營權脱離後分散出售，價值將急劇貶損，而且還會產生額外成本。人民法院和管理人採取的資產組合出售變價方案展現了三方面優勢：一是使獨立出售時會滯銷的服裝類資產與具有價值的商標、網絡店鋪經營權等資產同步出售，提升了資產整體價值和債權人受償率；二是維繫了品牌原始受眾，將原業主的經營成果凝結在出售的財產中，降低了新經營主體創立品牌的成本，減少了破產清算可能帶來的財產損耗；三是實現了品牌的市場存續，保存了商標、網絡店鋪經營權的營運價值，企業的經營事務得以延續。

案例3

破產清算轉重整，充分運用重整維繫有經營前景企業生存——重慶海虹服飾有限公司破產清算轉重整案

【案情簡介】

重慶海虹服飾有限公司（以下簡稱海虹服飾公司）是一家成立於2004年11月的民營企業，註冊資本6000萬元，主要從事工作服的加工與銷售。受經濟下行壓力影響以及新冠肺炎疫情衝擊，企業經營出現困難。經債權人申請，2020年5月28日，重慶市第五中級人民法院裁定受理海虹服飾公司破產清算案。

管理人接管企業時發現，企業處於正常經營狀態，在職職工50人，有完整的生產線和成熟的銷售網絡，且有10份購銷合同未履行完畢。為維持企業營運價值，穩定職工就業，經管理人申請，法院許可海虹服飾公司繼續營業。2020年11月27日，法院在充分考慮債權人利益的情況下，經債務人申請依法裁定海虹服飾公司由破產清算程序轉為重整程序。2020年12月16日，海虹服飾公司第二次債權人會議召開，重整計劃草案獲參加表決的債權組全票通過。2021年1月6日，法院裁定批准重整計劃。該案雖經歷破產清算到重整的程序轉換，但從裁定受理到裁定批准重整計劃歷時僅224天。

【裁判要旨及典型意義】

本案是積極運用破產程序的轉換，充分促進企業重整的典型案例。

我國《企業破產法》通過規定破產清算與重整之間的轉換，為進入破產清算但仍具有市場前景的企業提供了重生的機會。利用破產程序轉換拯救具有市場價值的危困企業，促進更多企業重生，對於做好“六保”工作具有積極意義。人民法院應按照法律規定針對不同企業的情況精準識別和研判，依法靈活運用恰當的破產方式，積極促進有拯救價值的企業重整。

本案中，法院在綜合分析企業生產、銷售能力和市場前景的基礎上，及時依法裁定由破產清算轉入重整，高效完成整個破產程序，實現了相關利益主體共贏。企業擺脱困境繼續發展，職工就業得以保障，同時也大幅提高了債權清償率，最大程度維護了債權人合法權益。

案例4

重大資產處置經債權人同意，有效保障債權人權利——中航世新燃氣輪機股份有限公司、中航世新安裝工程（北京）有限公司實質合併重整案

【案情簡介】

中航世新燃氣輪機股份有限公司與中航世新安裝工程（北京）有限公司（以下簡稱中航世新兩公司）系母子公司，主要經營燃氣輪機的生產、研發等業務。2019年11月，中航世新兩公司先後向北京市第一中級人民法院申請重整。經管理人申請，法院裁定對兩公司進行實質合併重整。兩公司資產包括股權、廠房土地、車輛、機器設備、存貨原材料、應收賬款等。

在徵求債權人意見基礎上，管理人制定了包括資產處置內容的重整計劃草案，明確除相應股權通過北京產權交易所交易外，其他資產需通過拍賣等方式處置。在第一次債權人會議上，債權人聽取了管理人關於財產處置範圍、拍賣價擬訂、流拍問題等內容的彙報，就相關事項向管理人進行了詢問，並表決通過重整計劃草案。

法院裁定批准重整計劃後，管理人按照重整計劃中的資產處置內容，繼續細化處置方式，製作詳細的拍賣方案。管理人於實施處分行為前十餘日向法院報告相關情況，因財產處置方式符合債權人會議表決通過的重整計劃，法院對管理人的處置方式予以認可。最終，除報廢的兩輛汽車外，其他資產均全部成功處置，其中資產最短處置用時15天，最終資產處置總價5600萬餘元，單體資產最高溢價率為257%。

【裁判要旨及典型意義】

本案是由債權人會議決定重大財產處分，有效保障債權人權益的典型案例。

債權人會議行使重大財產處分決定權是債權人意思自治原則的重要體現，是保障債權人清償利益、提升債權人蔘與度和獲得感的重要途徑，是監督管理人勤勉盡責、實現程序公正高效的有力措施。債務人重大財產處分涉及全體債權人清償利益的實現方式及實現程度，影響破產程序進程，理應由債權人蔘與和決定，並由管理人執行債權人會議決議。

本案中，首先，管理人制作包含財產變價內容的重整計劃草案並提交債權人會議表決。其次，管理人依照債權人會議決議通過的重整計劃進一步細化處置規則。最後，為避免出現管理人的處分行為缺乏監督的情況，法院要求管理人在實施處分前應向其報告，法院認真審查管理人的實際處分行為是否符合債權人會議決議。通過以上程序，債權人在債務人財產處分上的決定權得以充分保障，企業資產處置取得最佳效果。

案例5

充分保障債權人重整程序性權利，維護債權人重整積極性和重整利益——上海祥發危險品船務儲運有限公司重整案

【案情簡介】

2019年，上海祥發危險品船務儲運有限公司（以下簡稱祥發公司）以其過度擔保導致公司嚴重資不抵債但其具有重整價值為由，向上海市第三中級人民法院申請重整。2019年11月9日，法院裁定受理祥發公司重整案。

在法院指導下，管理人充分保障債權人在重整中的程序性權利：進入破產程序後，保障單個債權人對債務人資產負債狀況、經營信息及財務信息等的知情權；在確定重整期間的經營管理方案時，充分聽取採納債權人的建議；在招募投資人時，積極引導債權人推薦投資人並參與磋商。

重整中，前期外部招募投資人工作並不順利。但是，得益於債權人知情權、參與權的充分保障，部分債權人在外部招募失敗後提出了債轉股的意向。法院指導管理人充分尊重債權人對現金清償方案和債轉股方案的選擇權，並根據債權人意願不斷調整方案細節。在重整方案表決前，法院召集管理人和債權人舉行預備會議，就重整方案條款和表決機制等作專題説明並答疑解惑。2020年11月30日，祥發公司債權人會議表決通過重整計劃草案，現重整計劃已經執行完畢。

【裁判要旨及典型意義】

本案是依法充分保障債權人重整程序性權利，維護和激發債權人重整積極性進而促進重整成功的典型案例。

保護債權人利益是破產程序的重中之重。法院應當通過提升案件審理透明度、提高債權人蔘與度等方式，切實保障債權人的知情權、參與權、異議權以及重大資產處置決定權等權利，使債權人在對債務人經營信息和重整信息知悉的基礎上合理判斷重整前景，做出符合自身利益的決策。

本案中，疫情原因導致投資人招募工作進展困難。但是，由於公開透明的信息發佈機制和債權人的深度參與，債轉股方案得以順利通過，實現企業重生。一是在重整受理之初即採納債權人對祥發公司經營管理的意見，積極引導債權人蔘與重整工作，拓展債權人對重整程序各個環節的參與度。二是保障實現債權人對債務人資產負債及經營信息等方面的知情權，為外部招募投資人失敗後債權人理性作出債轉股決定奠定基礎。三是確定債轉股重整方案後，積極回應債權人債轉股和現金清償的不同訴求，最終促使各方債權人表決通過了重整方案。

案例6

更換未盡職管理人，支持債權人行使管理人更換權——上海兆隆置業有限公司破產清算案

【案情簡介】

2019年11月11日，上海市第三中級人民法院裁定受理上海兆隆置業有限公司（以下簡稱兆隆公司）破產清算案，並指定某會計師事務所擔任管理人。

為依法快速推進案件的審理，法院分別於2019年11月20日、2020年3月18日、2020年4月24日、2020年6月19日召集管理人就兆隆公司破產清算案所涉財產接管、債權審查等工作進行討論，確定工作方向，明確時間節點。截止債權人會議召開前，管理人仍未完成財產接管，導致債務人名下不動產被他人佔用。同時，管理人也未能依法有效進行債權審查，導致債務人破產費用增加，拖延案件審理進程。

2020年7月28日，因未能有效召開債權人會議，某單個債權人提交書面申請，以管理人不能勤勉專業地履行管理人職務為由請求更換管理人。法院認為管理人未能勤勉履職的情形屬實，債權人的申請理由成立，於2020年9月17日作出決定，解除該會計師事務所的管理人職務，另行指定了管理人。

【裁判要旨及典型意義】

本案是依法支持債權人行使管理人更換權，確保管理人依法履職，保障破產程序有序推進的典型案例。

管理人是破產程序的主要推動者和破產事務的執行者，其能力和素質不僅影響破產審判工作的質量，還關係到破產企業的命運和未來發展，更關乎債權人利益的實現。在管理人未能勤勉盡責，忠實執行職務時，債權人有權對管理人予以監督，有權就管理人履職能力提出異議，有權向法院申請更換管理人。

本案具有以下兩方面的典型意義：一是保障債權人對管理人履職行為的監督權。當管理人怠於履行職責或者不能勤勉履職時，債權人有權提出異議。二是支持債權人行使管理人更換權。在債權人會議尚不具備履職條件的情況下，法院認可單個債權人有權就管理人履職能力發表意見，並行使請求更換管理人的權利。法院依法對相關事項進行審查，認為債權人申請更換管理人的意見成立的，應及時更換管理人。

案例7

預重整及時指定管理人，保障債權人的推薦權——北京聯綠技術集團有限公司、北京新奧混凝土集團有限公司合併重整案

【案情簡介】

因陷入經營困境和債務危機，北京聯綠技術集團有限公司（以下簡稱聯綠集團）和北京新奧混凝土集團有限公司（以下簡稱新奧集團）共同向北京市昌平區人民法院申請實質合併重整。在審查重整申請過程中，法院充分考慮債權人和債務人希望通過協商方式實現利益最大化的訴求，在認真評估和識別兩公司重整價值、重整可能性的基礎上，決定對兩公司適用預重整程序。

預重整中，債權人從管理人名冊中選定了某律師事務所並向法院推薦其作為臨時管理人。法院經審查後迅速指定該律師事務所為臨時管理人。臨時管理人自2019年10月9日入場，至2019年12月31日完成預重整，期間完成了債務人財產狀況調查、監督債務人經營管理及財產處置、通知債權人並接受債權申報及審查、制定保障職工權益的勞動管理制度、提交預重整工作報告等工作。

臨時管理人履職得到了債權人認可，預重整債權人會議通過了“確定臨時管理人為聯綠集團、新奧集團轉入重整程序後的管理人”的事宜安排。2020年2月3日，法院裁定受理聯綠集團、新奧集團合併重整案，並直接指定臨時管理人為重整管理人。由於前期預重整工作打下了良好基礎，該案審理時長僅3個月。目前，重整計劃已執行完畢，聯綠集團和新奧集團的產能逐步恢復。

【裁判要旨及典型意義】

本案是人民法院尊重債權人意見指定臨時管理人，保障債權人對預重整管理人推薦權的典型案例。

在預重整程序中，法院尊重債權人意志和需求，賦予債權人對選任管理人的推薦權，能夠有效簡化指定管理人的程序環節，增強債權人對臨時管理人的履職監督。由債權人推薦臨時管理人，還有利於提升債權人對重整程序的參與度，降低重整成本，提升重整成功率。進入重整程序後，法院根據預重整債權人會議結果，直接指定臨時管理人為重整管理人，實現了預重整和重整程序的良好銜接。

本案中，法院根據債權人意見迅速指定臨時管理人，快速完成管理人從臨時向正式的轉化，同時全程監督管理人依法行權、規範履職。這是充分尊重債權人意願，給予各方主體商業決策空間，有力保障各方權益的有益探索。

案例8

充分尊重債權人合理意見，指定債權人推薦的機構擔任重整管理人——廣州凱路仕自行車運動時尚產業股份有限公司重整案

【案情簡介】

廣州凱路仕自行車運動時尚產業股份有限公司（以下簡稱凱路仕公司）於2014年5月在新三板掛牌上市，主營業務為中高端運動休閒自行車的品牌運營、設計、研發、製造與銷售，名下“凱路仕”商標為廣東省著名商標。自2017年起，公司開始發生鉅額虧損，審計機構無法向中小股東出具財務報告審計意見。2017年11月股票被暫停交易時有股東477人。2019年2月19日，債權人向廣州市中級人民法院申請對凱路仕公司重整。

經債權人協商，其中債權金額佔比74%的債權人共同申請指定某律師事務所作為該案的管理人。2019年3月8日，法院召開聽證會，凱路仕公司、破產申請人、某律師事務所和部分債權人蔘加聽證會。2019年3月18日，法院指定該律師事務所為管理人。

案件審理過程中，管理人發揮重整經驗豐富的優勢，為公司量身定做重整方案。2020年1月16日，凱路仕公司第二次債權人會議召開，職工債權組、税款債權組、普通債權組、出資人組等各表決組均一次性表決通過重整計劃草案。2020年4月8日，法院裁定批准凱路仕公司重整計劃。

【裁判要旨及典型意義】

本案是人民法院充分尊重債權人意見，指定債權人推薦的中介機構擔任管理人的典型案例。

法院將債權人推薦的機構指定為管理人具有以下積極作用：一是債權人基於對管理人能力的信任和認可作出選擇和推薦，不僅為管理人履職過程中與債權人溝通協調奠定良好基礎，還能使管理人的業務能力、特點與個案具體情形相互匹配，保障破產程序高效推進。二是該模式充分考慮債權人在選擇管理人時的自主權，有利於完善債權人對管理人的監督機制，確保債權人監督權在管理人選任環節的落地。三是由債權人推薦管理人，可以打破管理人執業的地域限制，形成管理人跨區域的執業競爭，促進管理人隊伍管理水平和質效的總體提升。

本案中，破產企業的資產對投資人吸引力不強，重整成功難度較大。法院通過召開聽證的形式，充分聽取並考慮債權人對選任管理人的意見，經過對管理人履行能力的考察，最終同意指定債權人推薦的專業機構擔任管理人，破產程序得以順利高效推進，企業最終重整成功。

案例9

適用重整計劃草案表決新機制，權益未受調整或影響的債權人不參與表決——北京中電華通信息科技有限公司破產重整案

【案情簡介】

北京中電華通信息科技有限公司（以下簡稱中電華通公司）因經營不善資金鍊斷裂，債權人向北京市第一中級人民法院申請對該公司進行重整。為充分識別中電華通公司是否具有重整原因、重整價值及重整可能，法院對中電華通公司啓動預重整程序。經過預重整程序後，法院於2020年8月3日裁定受理中電華通公司重整案。

重整期間，根據預重整方案，管理人制定重整計劃草案。草案規定，職工債權及税款債權將獲得一次性全額現金清償，有財產擔保債權通過債轉股的方式獲得全額清償，普通債權人可選擇按照25％的比例進行現金清償或者通過債轉股的方式進行全額清償。同時，重整計劃草案對出資人權益作全額調整，該公司100％股權全部讓渡用於引入戰略投資人。

在第一次債權人會議上，因重整計劃草案對職工債權及税款債權全額現金清償，故前述債權人不參與重整計劃草案表決，有財產擔保債權組、普通債權組等對重整計劃草案進行表決並獲得通過。2020年12月28日，法院裁定批准重整計劃。

【裁判要旨及典型意義】

本案是適用重整計劃草案表決新機制，權益未受調整或影響的債權人不參與表決的典型案例。

重整中，權益未受調整或影響的債權人不參加表決，將有利於在制定重整計劃草案時管理人和債務人明確談判對象和談判重點，同時也防止權益未受調整或影響的債權人濫用表決權、阻礙重整計劃制定和通過，進而提升重整成功率。

本案中，法院根據《最高人民法院關於適用<中華人民共和國企業破產法>若干問題的規定（三）》第11條第2款的規定，對重整計劃草案表決機制進行了調整，將權益未受影響的職工債權人和税款債權人不納入重整計劃草案表決，僅將權益因受重整計劃草案調整或影響的利害關係人納入表決程序，從而促進表決程序的高效性與結果的合理性，在保障債權人合法權益的基礎上有效提升程序效率。

案例10

妥善處理權益未受影響和受到影響的利害關係人表決問題，兼顧重整的效率與公平——杭州蕭山朝陽彩印包裝有限公司重整案

【案情簡介】

2019年2月1日，杭州市蕭山區人民法院根據債權人的申請，受理杭州蕭山朝陽彩印包裝有限公司（以下簡稱朝陽公司）破產清算案。因企業具有重整可能及重整價值，經債務人申請，法院依法裁定朝陽公司由破產清算程序轉為重整程序。

2020年1月21日，朝陽公司債權人會議召開，對重整計劃草案進行表決，部分債權人因對重整程序和重整計劃草案瞭解不夠，未投贊成票或未及時投票，導致擔保債權組及普通債權組未表決通過。經管理人、重整投資者與未通過重整計劃草案的表決組再次協商，在充分保障其權益的基礎上，獲得了上述債權人的認可。

2020年6月28日，朝陽公司債權人會議再次召開，對重整計劃草案進行二次表決。在本次重整計劃草案分組表決中，因重整計劃草案未作實質性調整，擔保債權組及普通債權組第一次表決中同意的債權人不再參加本次表決。重整計劃草案最終在二次表決中獲得各表決組通過。2020年8月3日，法院裁定批准朝陽公司重整計劃。

【裁判要旨及典型意義】

本案是重整計劃草案未作實質性調整時，先前已表決同意該重整計劃草案的債權人不再參與表決的典型案例。

重整中的利害關係人是指重整計劃草案對其權益產生影響的債權人或股東等。一般而言，權益未受到重整程序影響的債權人或股東，屬無利害關係人，重整計劃草案當然無需由其進行表決。而對於第一次表決中已投票贊成的債權人，雖屬利害關係人，但因其已經主動同意重整計劃草案對其權益的影響，在管理人未對重整計劃草案進行實質修改的前提下，也無需參加二次表決。

本案中，因再次協商未對重整計劃草案進行實質性調整，表決組中此前已同意的債權人無需參加二次表決，僅由未投票及未投贊成票的債權人進行二次表決。如此的表決規則設計，在保障債權人知情權與表決權的同時，還大大縮短了表決時間，降低了重整成本，體現了重整制度快速拯救企業的價值和功能。

來源丨最高人民法院