三一集團是第一大客户，突擊入股，是否關聯交易？宏英智能要好好解釋了……

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近期，上海宏英智能科技股份有限公司（下稱“宏英智能”）預更新披露招股説明書，擬深交所主板上市，公開發行不超過1836萬股，佔發行後總股本的比例不低於25%。

IPO日報發現，宏英智能的第一大客户存在突擊入股的情況。

業績依賴前五大客户

據瞭解，宏英智能是移動機械與專用車輛智能電氣控制系統產品及解決方案的提供商，主營業務包括智能電控產品及智能電控總成的研發、生產、銷售。

2018年-2020年和2021年1-6月（下稱“報告期”），宏英智能分別實現營業收入14133.91萬元、24938.77萬元、40002.85萬元、31553.74萬元，淨利潤分別為3251.35萬元、7631.11萬元、11500.83萬元、9279.1萬元。

可以看出，在上述時間段內，宏英智能的業績呈現持續上升的趨勢。

需要指出的是，宏英智能實現上述業績主要是依賴公司的前五大客户，特別是其第一大客户三一集團。

招股説明書顯示，報告期內，宏英智能向前五大客户產生的銷售收入分別為12872.44萬元、23817.78萬元、38636.69萬元、30924.85萬元，分別佔當期營業收入的91.08%、95.5%、96.58%、98.01%；向第一大客户三一集團產生的銷售收入分別為10946.92萬元、21180.09萬元、32830.02萬元、26638.77萬元，分別佔當期營業收入的77.45%、84.93%、82.07%、84.42%。

也就是説，宏英智能每年至少有九成的收入是來自前五大客户，至少有七成的收入是來自三一集團。

對此，宏英智能表示，如果未來公司與三一集團合作出現不利變化、新客户和新產品拓展計劃不如預期，或三一集團因汽車起重機、履帶起重機、塔式起重機、挖掘機等工程機械產品市場開拓情況不利、行業競爭加劇、宏觀經濟波動和產品更新換代等原因引起市場份額下降，將導致三一集團減少對公司產品的採購，公司的業務發展和業績表現將因客户集中度較高的情形而受到不利影響。

突擊入股

宏英智能成立於2005年，由張化宏、劉新東出資設立。

截至招股説明書籤署日，張化宏、曾紅英、曾暉合計控制宏英智能87.59%的股權，且曾紅英是張化宏的配偶，曾暉是曾紅英的胞弟，同時上述三人均簽署了一致行動協議，因此上述三人均是宏英智能的實控人。

需要指出的是， IPO日報發現，宏英智能還存在突擊入股的情況。

招股説明書顯示，2020年11月，三一集團、大地投資、施建祥均以19.61元/股的價格對宏英智能進行了增資入股；2020年12月，鎮江匯芯以19.61元/股的價格對宏英智能進行了增資入股。

與此同時，宏英智能於2021年6月向證監會提交了IPO申請。

這也意味着，三一集團、大地投資、施建祥、鎮江匯芯均為突擊入股宏英智能的股東。

更令人感到意外的是，三一集團是宏英智能最大的業績“保障”，但其卻通過突擊入股加入了宏英智能。

對此，證監會在反饋意見中要求三一集團補充披露2020年11月三一集團突擊入股，是否構成發行人關聯方，對宏英智能持續獲得三一集團訂單是否存在積極作用，是否存在利益綁定和利益輸送，宏英智能的業務獲取方式是否影響獨立性，與三一集團的合作的歷史、業務穩定性及可持續性，合作是否存在不確定性，並請充分揭示客户集中度較高可能帶來的風險。

除了上述情況之外，IPO日報還注意到，宏英智能在招股説明書中表示，其不存在經常性的關聯交易。

數據來源：招股説明書

然而，截至招股説明書籤署日，三一集團持有宏英智能4.17%的股權，位列其第六大股東。

那麼，2020年11月前，三一集團還未成為宏英智能的股東，兩者之間的交易不算關聯交易尚可理解，但是在此後三一集團已經是宏英智能的股東，而宏英智能與三一集團的交易還不屬於關聯交易？

對此，宏英智能表示，三一集團持有公司 4.17%股份，未派駐且無權向公司派駐董事、監事或其他人員，不存在對公司生產經營實施控制或施加影響的情形，對公司不構成重大影響，公司與三一集團間的交易均屬於正常業務往來，具有合理的商業背景，產品定價公允，不存在實質重於形式的原則認定的其他與公司有特殊關係，可能或者已經造成公司對其利益傾斜的法人或者其他組織，不構成公司關聯方，故三一集團與公司的交易不屬於關聯交易。

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記者 鄧皓天

版式 褚念穎

編輯 王瑩

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