國美零售宣佈代管大股東5家公司，還計劃分拆業務謀求獨立上市

創始人黃光裕迴歸後的國美，正在醖釀一系列動作。

10月11日，國美零售發佈了一則公告，指出當日其與國美管理訂立框架協議，國美零售將為國美管理旗下的五家附屬公司，包括國美家、共享共建、打扮家、安迅物流及國美窖藏（上述公司統稱“目標公司”）提供為期三年的管理服務。根據框架協議（包括個別協議），國美零售也已獲授購股權，其於截至2024年12月31日止三個年度由國美零售酌情行使，以收購目標公司股權。

在這則公告中，國美零售詳細説明了此舉的理由及裨益，涉及戰略意義、市值提升、估值重構等。在資本運作一項上，該公司更是直言，此框架協議的簽訂預期將帶來集團交易規模及平台收入的大幅提升，有利於各業務板塊的成熟發展。“本集團將在時機成熟時，考慮將電器供應鏈予以從本集團分拆，獨立進行資本運作。”

10月12日上午，《國際金融報》記者從國美方面獲悉，在前述公告發布的當天，其舉行了對外交流會，黃光裕本人也現身參與。據國美零售CFO方巍表示，未來，只要公司家電業務鏈第三方服務能力達到國美零售總營收30%以上，達到獨立上市的標準，就可考慮分拆國美電器業務獨立上市。

託管大股東資產

公開資料顯示，國美管理為在香港註冊成立的有限公司，於公告日期由控股股東黃光裕全資擁有，其主要從事投資控股，目標公司各自為國美管理的附屬公司或聯繫人。

根據國美零售發佈的公告，其與國美管理訂立了框架協議，將為國美家、共享共建平台、打扮家、安迅物流和國美窖藏提供三年管理服務，包括業務管理服務及改善業務管理方面的培訓；目標公司僱員培訓，內容有關管理制度、流程、方法及銷售技巧；招聘經驗豐富人員的服務，以經營業務；應目標公司要求提供的業務相關培訓、協助及意見或獨立顧問轉介等。

公告還指出，在框架協議期內，國美零售將向目標公司收取服務費，同時有權收取相關目標公司的股權獎勵、以及最多30%股份的優惠購股權和剩餘股份的優先認購權。

《國際金融報》記者注意到，2017年國美明確提出了“家·生活”戰略，當前已進入國美“家·生活”戰略第二階段的加速落地期。

國美零售在公告中表示，目標公司涵蓋“一店多能”線下展示場景、家裝、家居、物流配送、酒業等多個業務領域的下屬業務板塊及相應運營主體，所在行業與其“家•生活”戰略業務高度契合，預期可產生較好的協同效應。“首先，通過目標公司與本集團業務的協同，預計會給本集團流量帶來大幅度提升，同時帶來可觀的營業收入，實現共贏型分配；其次，通過委託管理目標公司，使本集團全鏈路供應鏈最優，通過在線線下融合形成的網格化、數字化，使本集團的銷售大額增長、成本進一步降低，從而更好的回饋消費者及供貨商，進一步促使本集團增加更多的商户及會員數量，並能夠開拓出更開放的平台生態和資源網絡。”

“公告以後我們協議已經開始執行，進入到交割期，交割一旦完成，我們將進入全面的託管管理。”在國美零售方面給到記者的一份關於昨日會議的紀要中，方巍這樣透露。

在談及託管前述物價公司的初衷時，黃光裕也作出了回應。“原來這些業務我們認為前期投入蠻大的，通過一年來的推進，做了很多的事，看到了這些步驟，雖然現在風險在我這兒，利益在國美零售這個上市公司，虧損是我接着，看好我們再買，我們從股東的角度來看，想擁有一個很大的機會……”其坦言，合作是1+1大於2的，這幾個平台可以形成完閉環的商業鏈條，也是很重要的場景。

關於簽訂前述框架協議的理由及裨益，國美零售指出，目前其擁有在線真快樂平台、線下門店展示以及電器供應鏈等業態，而一些新型的商業業態包括國美家、共享共建等目標公司均由控股股東經營。為了集團在戰略上形成生態死循環，打造全鏈路、全模式和全零售發展，同時規避經營風險和未來資金投入等問題，經與控股股東洽談協商，控股股東願意承擔相關風險，採用委託管理方式，將目標公司交由其委託管理。同時國美零售還爭取到了更多的權益。“此次委託管理對於本集團在形成完整死循環生態的同時，無須承擔經營和資金風險，並享有無風險收益。”

擬分拆業務上市

昨日的公告中，國美零售也提及了市值、估值等方面的具體意義。

在市值提升層面，其表示依靠自身在在線、線下、供應鏈、物流、大數據等方面具有的豐富運營經驗，根據框架協議提供管理服務有助於將此類運營經驗輸出，將軟實力變現。本次被委託管理的目標公司均處於快速發展的行業賽道上，預期未來將完成既定業績目標；通過委託管理期間收取上述的服務費、股權獎勵、購股權及優先收購權等，預計可給其帶來大幅估值增量。

在估值重構上，國美零售坦言，委託管理目標公司使得其與目標公司的各項系統能夠全面打通，實現一體化，給在線真快樂平台帶來強大的流量加持並享受由流量帶來的一系列協同效應，預計會給集團流量帶來大幅度提升，同時帶來可觀的營業收入。此外，通過業務層面的協同效應，提供股權獎勵及收購目標公司股權的購股權，其將從根本上由供應鏈主導的公司升級為具備供應鏈能力的平台主導型公司，從而有利於整體估值的大幅優化及全面提升。

此外，在提升運營能力及效率方面，據稱，此框架協議預期將大大提升國美零售以低成本高效率獲取流量的能力，進而降低B端供貨商的運營成本，並最終使C端消費者受益。

在國美零售方面給到《國際金融報》的前述紀要中，方巍表示，交易後的上市公司將由原來的供應鏈主導公司升級為具備供應鏈能力的平台主導公司，未來國美零售上市公司估值需要在現有業務基礎上加上五大資產代管後產生的市值增量，以及協同效益所帶來的增量總和。“未來三年希望給上市公司帶來破一千億市值增量，完成託管後，公司現有業務和五大資產包不是獨立發展，而是像齒輪一樣高度協同……”

值得注意的是，國美零售還在公告中提及了資本運作。該公司稱，此框架協議的簽訂預期將帶來其交易規模及平台收入的大幅提升，有利於各業務板塊的成熟發展。國美零售將在時機成熟時，考慮將電器供應鏈予以分拆，獨立進行資本運作。

根據方巍的表述，在國美零售整體收入裏，有一部分是來自家電供應鏈體系，“這部分家電供應鏈目前不僅在現有的線上線下平台上進行發展，同時也在進行輸出，家電供應鏈已經輸出到了類似京東、拼多多等的渠道，所以現在家電供應鏈也在不斷的服務於國美，在國美整個平台上進行運轉，也在其他平台進行運轉，而且第三方能力也越來越強，我們認為隨着國美平台更高效的發展，現在家電第三方能力越來越強的情況下，在適當的時候就有了獨立上市的機會。”

此外，在前述會議紀要中，在被問及前述五家公司會否進行單獨上市以及是否有融資計劃時，黃光裕也給出了回覆。“關於會不會拆出去，獨立上市，我們希望儘快實現，這樣的話經營路徑就是非常清晰的，有價值迴歸，另外對業務方面也會有相當大的幫助，如果可能我們甚至希望從現在開始做。”

對於國美的前述動作，聯商網高級顧問團成員王國平向記者指出，企業主要是從估值層面出發。“把控股股東利潤注入，有利於提升（上市公司）故事豐富度，一方面增大利潤，一方面提升估值，來達到整體市值上升的目的。去供應鏈是因為供應鏈估值低，其它板塊託管進來，國美就由供應鏈公司轉為平台型公司，享受平台板塊估值。”

據記者瞭解，就在今年的2月20日，黃光裕歸來後首次公開發言曾談到，要力爭用18個月的時間，使國美恢復原有的市場地位。

“18個月這個事，當時我們作為內部的戰略規劃倒推時間，不是對市場的承諾。”黃光裕此次表示，從進度上來講，其確實稍微慢了一點，但方向、路徑都沒有改變，越來越有信心。“我不會為18個月的事情太多計較，這個節奏一定是要更科學的完成……請大家放心，我們會盡量。”

記者：王敏傑

編輯：馬傑克

責任編輯：畢丹丹

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