中國公司為何扎堆瑞士交易所？
本文來自微信公眾號：讀數一幟 （ID：dushuyizhi007），作者：張雲，編輯：王立峯 陸玲，頭圖來自：視覺中國
7月28日，遠在歐洲的瑞士交易所將迎來四家中國上市公司GDR（全球存託憑證）掛牌。這是自今年2月11日證監會發布《境內外證券交易所互聯互通存託憑證業務監管規定》（下稱《監管規定》）以來，集中掛牌數量最多的一次。四家掛牌上市公司分別是：科達製造、杉杉股份、格林美、國軒高科。
除了上述四家上市公司，目前在海外發行GDR、以中國為主要上市地的上市公司還有：華泰證券、長江電力、中國太保、明陽智能以及國投電力等，另有數家公司準備發行GDR，分別是欣旺達、韋爾股份等，而後者大部分選擇了在瑞士交易所發行GDR。
（數據來源：通達信）
年利達律師事務所中國業務部合夥人徐宏認為，“瑞士的市場相對更加國際化，在對待中國上市公司的態度上也更中立，費用更低。”
境內外上市公司發行存託憑證監管放寬
今年2月11日，證監會發布了新的境內外證券交易所互聯互通業務監管規定。本次修訂《監管規定》的主要意義在於，證監會放寬了境內外證券交易所的互聯互通渠道。
這次修訂是基於原先滬倫通機制的框架之上進行的拓展與修改。據悉，在滬倫通開展的過程中，市場機構和潛在發行人對互聯互通機制的拓展提出了新的需求，因此證監會對《監管規定》加以修改完善：
一是適用範圍較窄。此前的互聯互通存託憑證業務僅適用於上交所和倫交所上市公司，其他有意向的境內外上市公司無法參與。因此本次修訂特意擴寬了發行人範圍。境內方面，將深交所符合條件的上市公司納入。境外方面，在綜合考慮境外市場發展程度、投資者保護和監管水平等因素的基礎上，拓展到瑞士、德國等歐洲主要市場。
二是未對融資型CDR（中國存託憑證）作出安排。此前的《監管規定》暫不允許境外發行人境內融資，無法滿足其融資需求。因此證監會決定引入融資型 CDR，允許境外發行人通過發行 CDR 在境內融資。在適用主板市場發行承銷規則的基礎上，參考註冊制板塊，採用市場化詢價機制。明確募集資金原則上應當用於主業，並應符合我國外資、外匯管理等相關規定。
三是持續監管有待優化。在境內外上市公司監管規則和實踐存在客觀差異的情況下，證監會對信息披露等持續監管要求作出調整。
四是落實新《證券法》要求。新《證券法》實施後，需要調整《監管規定》相關內容以符合《證券法》要求。
前兩項調整直接解除了境內外上市公司發行存託憑證的枷鎖。新的《監管新規》下，滬深兩市的上市公司都可以前往海外證券交易所發行GDR，可發行的證券交易所不僅限於倫敦交易所，還增加了瑞士和德國的交易所。相應地，海外上市公司也可以用相同的渠道至中國國內發行CDR，且發行規則與中國主板公司一致，但可以參考註冊制的市場化詢價安排。
瑞士成熱門發行地
新的《監管規定》發佈後，中國上市公司開始謀劃出海發行GDR，與此前大部分公司選擇倫交所不同，近期有發行GDR意向的上市公司不約而同地都選擇了在瑞士交易所發行GDR。
瑞士素以私人銀行聞名於世，全球的高淨值客户皆匯聚於此，因此在私人資產管理領域一直處於世界領先地位，私人資產管理的需求也同樣處於高位。
2022年7月22日，瑞交所在獲得瑞士金融市場監管局（Swiss Financial Market Supervisory Authority）批准之後，頒佈了新的《上市規則》（Listing Rules）修訂版，為A股上市公司通過互聯互通機制在瑞士證券交易所以全球存託憑證（GDR）形式上市鋪平道路。修訂後的《上市規則》於2022年7月25日正式生效。
為瑞交所提供上述修訂相關法律支持的年利達律師事務所中國業務部合夥人徐宏律師對《財經》雜誌記者表示，相較於英國等其他國家及地區的證券交易所，中國上市企業在瑞交所發行GDR有三個方面的優勢：
“首先是審批流程上相對快一點。瑞交所的審批部門有兩個，一個是招股書辦公室，另一個是瑞交所監管局，前者負責審核招股書，後者負責審核上市資格，類似於科創板的註冊制。兩部門的受理程序一般為4周-6周，最多6周-8周就可以完成。整體上市程序則最快在3個-4個月內，放寬一點在半年內可以完成。”
“第二個優勢在於，瑞交所允許中國上市公司沿用中國的會計準則和審計師”，徐宏表示。此前中概股在美國遭遇了審計困境，截至今年5月，包括嗶哩嗶哩、京東、拼多多在內的100多家中國上市公司，被美國SEC列入了“預摘牌”名單，兩地會計準則和審計上的差異對出海的中國上市公司造成了不少麻煩。阿里巴巴更是在7月26日宣佈修改香港為主要上市地位，與美國市場上的地位相同。
會計與審計上的因素也導致A股上市公司發行GDR時，在英、瑞、德之間扎堆選擇了瑞士。據徐宏介紹，英國監管機構目前對於中國會計準則的等效認定方面可能會有變化，而瑞士監管機構已經明確承認中國的企業會計準則。
從市場層面來説，瑞交所整體流動性和規模尚不如倫交所，發行規模較大的項目首選還是倫敦證券交易所，但瑞交所的體量能適合中小規模發行人。現有數據也表明，選擇倫交所的華泰證券、中國太保、長江電力等市值都在千億以上，而選擇瑞交所的科達製造等公司市值則相對中等。
目前在歐洲證交所發行GDR屬於A股公司的二次上市，未來是否還有進一步改為當地證交所為主要上市地的操作空間？徐宏認為技術層面並沒有太大的阻礙，“按照目前A股公司兩地上市的流通量比例來説，在海外發行GDR的比例並不大，大概在總股本的5%-15%之間，此時更改主要上市地位沒有太大必要。但未來只要中證登與海外證券託管和結算機構解決股份託管和過户轉讓等相應的技術問題，在瑞交所等地修改為雙重主要上市地位或者實現全流通的操作並不難。”
同時，A股公司在有需求的情況下實現歐洲市場多地發行GDR，比如同時在英國倫敦、瑞士、德國法蘭克福證券交易所發行GDR，也有進一步的操作空間。徐宏表示，這需要三大交易所之間互聯互通協調到位，預計未來A股上市公司在全世界跨市場融資的大門會進一步打開。
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