華懋科技公司治理等5宗違規 董事長袁晉清遭責令改正
中國經濟網北京4月1日訊 中國證監會廈門監管局網站日前公佈了關於對華懋（廈門）新材料科技股份有限公司、袁晉清、胡世元採取責令改正措施的決定。近期，廈門證監局對華懋（廈門）新材料科技股份有限公司（以下簡稱華懋科技，603306.SH）進行了檢查，發現華懋科技在信息披露、公司治理方面存在以下問題。
一、對外投資決策不審慎
2020年12月30日，華懋科技全資子公司華懋（東陽）新材料有限責任公司發起設立的東陽凱陽科技創新發展合夥企業（有限合夥）（以下簡稱東陽凱陽）與上海博康企業集團有限公司、徐州博康信息化學品有限公司（以下簡稱徐州博康）及其實際控制人傅志偉簽訂協議，約定東陽凱陽向徐州博康增資3000萬元，並向傅志偉提供5.5億元可轉股借款。以上事項未經董事會審議，決策不審慎，董事長袁晉清、董事胡世元對此負有主要責任。
二、信息披露不準確
一是華懋科技於2021年1月4日、2021年1月22日的兩次公告中均提及東陽凱陽“將納入公司合併報表範圍”，2021年3月3日華懋科技回覆上海證券交易所問詢函的公告中又稱東陽凱陽“非公司實際控制”，披露信息前後不一致。二是根據華懋科技2021年1月22日回覆上海證券交易所問詢函的公告，徐州博康2020年1至9月過半收入來源於醫藥中間體，但華懋科技2021年1月4日披露的《關於公司參與的產業基金對外投資的公告》中稱徐州博康“主要從事光刻材料領域中的中高端化學品的研發、生產、銷售”，信息披露不準確。董事長袁晉清對此負有責任。
三、內部制度不健全
一是《董事會議事規則》（2020年11月修訂）中董事會職權、董事會通知程序等部分條款與《公司章程》（2020年11月修訂）存在矛盾。二是未建立印章管理制度以明確印章的保管職責和使用審批權限。三是在子公司設立後未及時建立有效的資金管控體系，對子公司資金劃撥等關鍵控制環節缺乏統一管理與監控。
四、股東大會、董事會會議記錄不完整
華懋科技股東大會會議記錄、董事會會議記錄未記錄股東和董事的發言要點、股東的質詢意見或建議及相應答覆或説明。
五、董事、證券事務代表聘任不規範
一是未按規定與除獨立董事外的其他董事簽訂合同，明確公司與董事之間的權利義務、董事的任期、董事違反法律法規和公司章程的責任以及公司因故提前解除合同的補償等內容。二是聘用證券事務代表時僅由上海分公司與其簽訂《勞動合同》，時隔月餘才經由2021年第一次臨時董事會予以聘任並公告。
廈門證監局指出，上述行為違反了《中華人民共和國公司法》第四十六條、《上市公司信息披露管理辦法》第二條、第三條、《上市公司治理準則》第三條、第二十條、第二十一條、第三十二條、第三十三條、第九十四條、《上市公司股東大會規則》第四十一條、《上海證券交易所股票上市規則》第3.2.8條的有關規定。
根據《中華人民共和國證券法》第一百七十條、《上市公司信息披露管理辦法》第五十八條、第五十九條、《上市公司現場檢查辦法》第二十一條的規定，現決定對華懋（廈門）新材料科技股份有限公司、袁晉清、胡世元採取責令改正的行政監管措施，並記入誠信檔案。
華懋科技應認真履行信息披露義務，儘快將上述投資事項進行補充審議，完善資金、印章管理等內部控制制度，建立科學的投資管理機制，強化對子公司特別是異地子公司大額資金使用、重大投融資等事項的統一管控，加強三會運作規範性，提高公司治理水平。董事長袁晉清、董事胡世元應加強相關法律法規學習，不斷提高履職能力，忠實、勤勉、謹慎履職。
經中國經濟網記者查詢，華懋科技是一家集研發、生產與銷售為一體的高新技術企業，於2002年5月16日成立，註冊資本3.09億元。公司於2014年9月26日在上交所上市，股票代碼603306。截至2020年12月22日，公司大股東為東陽華盛企業管理合夥企業(有限合夥)，持股比例為15.94%。
袁晉清於2020年11月13日至今任華懋科技董事長、非獨立董事；胡世元於2020年11月13日至今任華懋科技非獨立董事。
2020年10月20日，華懋科技披露關於控股股東協議轉讓股份完成過户登記暨控股股東、實際控制人變更的公告顯示，鑑於袁晉清與林暉分別持有上海華為投資管理有限公司（以下簡稱“華為投資”）54.65%、34.43%的股權，且二人分別於2020年4月30日、2020年8月25日達成《一致行動協議》及《關於<一致行動協議>的補充協議》，約定在行使華為投資資本運作、經營管理等事項及其作為華為投資股東享有的股東權利時均應採取一致行動，一致行動期限直至任何一方不再直接或間接持有華為投資股權之日。在收購完成後袁晉清、林暉作為共同實際控制人，通過華為投資及東陽華盛企業管理合夥企業（有限合夥）實施對華懋科技的控制，公司實際控制人由賴敏聰、賴方靜靜、王雅筠變更為袁晉清、林暉。
相關規定：
《中華人民共和國公司法》第四十六條：董事會對股東會負責，行使下列職權：
（一）召集股東會會議，並向股東會報告工作；
（二）執行股東會的決議；
（三）決定公司的經營計劃和投資方案；
（四）制訂公司的年度財務預算方案、決算方案；
（五）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；
（六）制訂公司增加或者減少註冊資本以及發行公司債券的方案；
（七）制訂公司合併、分立、解散或者變更公司形式的方案；
（八）決定公司內部管理機構的設置；
（九）決定聘任或者解聘公司經理及其報酬事項，並根據經理的提名決定聘任或者解聘公司副經理、財務負責人及其報酬事項；
（十）制定公司的基本管理制度；
（十一）公司章程規定的其他職權。
《上市公司信息披露管理辦法》第二條：信息披露義務人應當真實、準確、完整、及時地披露信息，不得有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。
信息披露義務人應當同時向所有投資者公開披露信息。
在境內、外市場發行證券及其衍生品種並上市的公司在境外市場披露的信息，應當同時在境內市場披露。
《上市公司信息披露管理辦法》第三條：發行人、上市公司的董事、監事、高級管理人員應當忠實、勤勉地履行職責，保證披露信息的真實、準確、完整、及時、公平。
《上市公司信息披露管理辦法》第五十八條：上市公司董事、監事、高級管理人員應當對公司信息披露的真實性、準確性、完整性、及時性、公平性負責，但有充分證據表明其已經履行勤勉盡責義務的除外。
上市公司董事長、經理、董事會秘書，應當對公司臨時報告信息披露的真實性、準確性、完整性、及時性、公平性承擔主要責任。
上市公司董事長、經理、財務負責人應對公司財務報告的真實性、準確性、完整性、及時性、公平性承擔主要責任。
《上市公司信息披露管理辦法》第五十九條：信息披露義務人及其董事、監事、高級管理人員，上市公司的股東、實際控制人、收購人及其董事、監事、高級管理人員違反本辦法的，中國證監會可以採取以下監管措施：
（一）責令改正；
（二）監管談話；
（三）出具警示函；
（四）將其違法違規、不履行公開承諾等情況記入誠信檔案並公佈；
（五）認定為不適當人選；
（六）依法可以採取的其他監管措施。
《上市公司治理準則》第三條：股東對法律、行政法規和公司章程規定的公司重大事項，享有知情權和參與權。上市公司應建立和股東溝通的有效渠道。
《上市公司治理準則》第二十條：控股股東對上市公司董事、監事候選人的提名，應嚴格遵循法律、法規和公司章程規定的條件和程序。控股股東提名的董事、監事候選人應當具備相關專業知識和決策、監督能力。控股股東不得對股東大會人事選舉決議和董事會人事聘任決議履行任何批准手續；不得越過股東大會、董事會任免上市公司的高級管理人員。
《上市公司治理準則》第二十一條：上市公司的重大決策應由股東大會和董事會依法作出。控股股東不得直接或間接干預公司的決策及依法開展的生產經營活動，損害公司及其他股東的權益。
《上市公司治理準則》第三十二條：上市公司應和董事簽訂聘任合同，明確公司和董事之間的權利義務、董事的任期、董事違反法律法規和公司章程的責任以及公司因故提前解除合同的補償等內容。
《上市公司治理準則》第三十三條：董事應根據公司和全體股東的最大利益，忠實、誠信、勤勉地履行職責。
《上市公司治理準則》第九十四條：當上市公司控股股東增持、減持或質押公司股份或上市公司控制權發生轉移時，上市公司及其控股股東應及時、準確地向全體股東披露有關信息。
《上市公司股東大會規則》第四十一條：股東大會會議記錄由董事會秘書負責，會議記錄應記載以下內容：
（一）會議時間、地點、議程和召集人姓名或名稱；
（二）會議主持人以及出席或列席會議的董事、監事、董事會秘書、經理和其他高級管理人員姓名；
（三）出席會議的股東和代理人人數、所持有表決權的股份總數及佔公司股份總數的比例；
（四）對每一提案的審議經過、發言要點和表決結果；
（五）股東的質詢意見或建議以及相應的答覆或説明；
（六）律師及計票人、監票人姓名；
（七）公司章程規定應當載入會議記錄的其他內容。
出席會議的董事、董事會秘書、召集人或其代表、會議主持人應當在會議記錄上簽名，並保證會議記錄內容真實、準確和完整。會議記錄應當與現場出席股東的簽名冊及代理出席的委託書、網絡及其他方式表決情況的有效資料一併保存，保存期限不少於10年。
《上海證券交易所股票上市規則》第3.2.8條：上市公司董事會聘任董事會秘書和證券事務代表後，應當及時公告並向本所提交下述資料：
（一）董事會秘書、證券事務代表聘任書或者相關董事會決議；
（二）董事會秘書、證券事務代表的通訊方式，包括辦公電話、住宅電話、移動電話、傳真、通信地址及專用電子郵箱地址等；
（三）公司法定代表人的通訊方式，包括辦公電話、移動電話、傳真、通信地址及專用電子郵箱地址等。
上述通訊方式發生變更時，公司應當及時向本所提交變更後的資料。
《中華人民共和國證券法》第一百七十條：國務院證券監督管理機構依法履行職責，有權採取下列措施：
（一）對證券發行人、證券公司、證券服務機構、證券交易場所、證券登記結算機構進行現場檢查；
（二）進入涉嫌違法行為發生場所調查取證；
（三）詢問當事人和與被調查事件有關的單位和個人，要求其對與被調查事件有關的事項作出説明；或者要求其按照指定的方式報送與被調查事件有關的文件和資料；
（四）查閲、複製與被調查事件有關的財產權登記、通訊記錄等文件和資料；
（五）查閲、複製當事人和與被調查事件有關的單位和個人的證券交易記錄、登記過户記錄、財務會計資料及其他相關文件和資料；對可能被轉移、隱匿或者毀損的文件和資料，可以予以封存、扣押；
（六）查詢當事人和與被調查事件有關的單位和個人的資金賬户、證券賬户、銀行賬户以及其他具有支付、託管、結算等功能的賬户信息，可以對有關文件和資料進行復制；對有證據證明已經或者可能轉移或者隱匿違法資金、證券等涉案財產或者隱匿、偽造、毀損重要證據的，經國務院證券監督管理機構主要負責人或者其授權的其他負責人批准，可以凍結或者查封，期限為六個月；因特殊原因需要延長的，每次延長期限不得超過三個月，凍結、查封期限最長不得超過二年；
（七）在調查操縱證券市場、內幕交易等重大證券違法行為時，經國務院證券監督管理機構主要負責人或者其授權的其他負責人批准，可以限制被調查的當事人的證券買賣，但限制的期限不得超過三個月；案情複雜的，可以延長三個月；
（八）通知出境入境管理機關依法阻止涉嫌違法人員、涉嫌違法單位的主管人員和其他直接責任人員出境。
為防範證券市場風險，維護市場秩序，國務院證券監督管理機構可以採取責令改正、監管談話、出具警示函等措施。
《上市公司現場檢查辦法》第二十一條：發現檢查對象在規範運作等方面存在問題的，中國證監會可以對檢查對象採取責令改正措施。
採取前款措施的，中國證監會應當事先向檢查對象及有關人員告知檢查認定的事實、理由和依據。檢查對象或有關人員有不同意見的，可以申辯、陳述意見並説明理由。中國證監會應當對此進行復核，並在收到申辯、陳述意見之日起10個工作日內告知複核結果。
以下為原文：
廈門證監局關於對華懋（廈門）新材料科技股份有限公司、袁晉清、胡世元採取責令改正措施的決定
華懋（廈門）新材料科技股份有限公司、袁晉清、胡世元：
近期，我局對你司進行了檢查，發現你司在信息披露、公司治理方面存在以下問題。
一、對外投資決策不審慎
2020年12月30日，你司全資子公司華懋（東陽）新材料有限責任公司發起設立的東陽凱陽科技創新發展合夥企業（有限合夥）（以下簡稱東陽凱陽）與上海博康企業集團有限公司、徐州博康信息化學品有限公司（以下簡稱徐州博康）及其實際控制人傅志偉簽訂協議，約定東陽凱陽向徐州博康增資3000萬元，並向傅志偉提供5.5億元可轉股借款。以上事項未經董事會審議，決策不審慎，董事長袁晉清、董事胡世元對此負有主要責任。
二、信息披露不準確
一是你司於2021年1月4日、2021年1月22日的兩次公告中均提及東陽凱陽“將納入公司合併報表範圍”，2021年3月3日你司回覆上海證券交易所問詢函的公告中又稱東陽凱陽“非公司實際控制”，披露信息前後不一致。二是根據你司2021年1月22日回覆上海證券交易所問詢函的公告，徐州博康2020年1至9月過半收入來源於醫藥中間體，但你司2021年1月4日披露的《關於公司參與的產業基金對外投資的公告》中稱徐州博康“主要從事光刻材料領域中的中高端化學品的研發、生產、銷售”，信息披露不準確。董事長袁晉清對此負有責任。
三、內部制度不健全
一是《董事會議事規則》（2020年11月修訂）中董事會職權、董事會通知程序等部分條款與《公司章程》（2020年11月修訂）存在矛盾。二是未建立印章管理制度以明確印章的保管職責和使用審批權限。三是在子公司設立後未及時建立有效的資金管控體系，對子公司資金劃撥等關鍵控制環節缺乏統一管理與監控。
四、股東大會、董事會會議記錄不完整
你司股東大會會議記錄、董事會會議記錄未記錄股東和董事的發言要點、股東的質詢意見或建議及相應答覆或説明。
五、董事、證券事務代表聘任不規範
一是未按規定與除獨立董事外的其他董事簽訂合同，明確公司與董事之間的權利義務、董事的任期、董事違反法律法規和公司章程的責任以及公司因故提前解除合同的補償等內容。二是聘用證券事務代表時僅由上海分公司與其簽訂《勞動合同》，時隔月餘才經由2021年第一次臨時董事會予以聘任並公告。
上述行為違反了《中華人民共和國公司法》第四十六條、《上市公司信息披露管理辦法》第二條、第三條、《上市公司治理準則》第三條、第二十條、第二十一條、第三十二條、第三十三條、第九十四條、《上市公司股東大會規則》第四十一條、《上海證券交易所股票上市規則》第3.2.8條的有關規定。
我局依據《上市公司現場檢查辦法》向你們送達了《行政監督管理措施事先告知書》（〔2021〕1號），你們在法定期限內向我局提交《關於行政監督管理措施事先告知書之回覆》的申辯意見。經複核，你們的申辯理由不成立，我局不予採納。
根據《中華人民共和國證券法》第一百七十條、《上市公司信息披露管理辦法》第五十八條、第五十九條、《上市公司現場檢查辦法》第二十一條的規定，現決定對你們採取責令改正的行政監管措施，並記入誠信檔案。你司應認真履行信息披露義務，儘快將上述投資事項進行補充審議，完善資金、印章管理等內部控制制度，建立科學的投資管理機制，強化對子公司特別是異地子公司大額資金使用、重大投融資等事項的統一管控，加強三會運作規範性，提高公司治理水平。董事長袁晉清、董事胡世元應加強相關法律法規學習，不斷提高履職能力，忠實、勤勉、謹慎履職。你們應自收到本決定書之日起30日內向我局提交書面整改報告。
如果對本監督管理措施不服，可以在收到本決定書之日起60日內向中國證券監督管理委員會提出行政複議申請，也可以在收到本決定書之日起6個月內向有管轄權的人民法院提起訴訟。複議與訴訟期間，上述監督管理措施不停止執行。
廈門證監局
2021年3月30日