警示函！上市公司和保薦券商一同受罰

上市公司擅動募集資金，保薦券商也難逃追責。

5月12日，貴州證監局公佈兩份行政監管措施文件顯示，因將項目專户中的募集資金用於支付其他地塊保證金、信披違規等問題，貴州三力及董秘、財務總監均被出具警示函。

“陪跑”的還有貴州三力IPO的保薦券商申港證券及兩名保薦代表人。因未持續關注發行人募集資金的專户存儲、投資項目的實施等承諾事項，申港證券和兩名保代同樣遭到貴州證監局的警示函。

今年2月22日，申港證券與輔導機構華泰聯合證券簽署輔導協議，準備衝刺IPO。在2020年連遭監管點名後，申港證券此次因投行項目遭遇警示函，為其上市之路再添坎坷。

貴州三力存三項違規

具體來看，此次遭遇貴州證監局點名，貴州三力共有三項“罪狀”：

一是2021年2月，貴州三力使用募集資金716.93萬元支付募集資金運用計劃外的G-21-08、G-21-09、G-21-10地塊購置保證金。募集資金用途變更未履行相關審議程序，且未及時披露。

二是貴州三力2020年半年度業績預告、2020年年度業績預告、2021年半年度業績預告、出資1.12億元參股貴州漢方藥業有限公司期間未進行內幕信息知情人登記。

三是2022年3月15日，國家衞生健康委發佈《新型冠狀病毒肺炎診療方案（試行第九版）》。3月22日，貴州三力發佈公告稱，公司藿香正氣膠囊等產品列入《診療方案》，分別有貴州三力生產的藿香正氣膠囊、參與破產重整標的公司德昌祥生產的安宮牛黃丸和蘇合香丸。

3月23日，貴州三力發佈補充公告，説明2021年生產的藿香正氣膠囊銷售收入105萬元，佔公司營業收入0.12％；德昌祥生產的安宮牛黃丸銷售收入546.09萬元，佔德昌祥營業收入的6.12％；德昌祥生產的蘇合香丸無銷售額。同時，德昌祥的破產重整工作尚未完成，未納入貴州三力合併範圍。

也即，貴州三力涉及擅自更改募集資金使用用途、未按時進行內幕信息知情人登記和疫情“蹭熱點”等問題。

對於公司存在的信披問題，董秘自然是第一責任人；而募集資金遭到挪用，財務總監責無旁貸。最終，貴州證監局對貴州三力及董秘張某帆、財務總監張某玉採取出具警示函的行政監管措施。

對此，貴州三力表示，高度重視警示函提出的問題，已就相關問題進行積極整改。

擅自更改募集資金用途

公開信息顯示，貴州三力全名為貴州三力製藥股份有限公司，成立於1995年9月，於2020年4月登陸A股市場，保薦券商為申港證券。貴州三力此次IPO共發行4074萬股，發行價為7.35元，共計募集資金2.99億元，扣除發行費用後募集資金淨額2.37億元。

在資金用途方面，招股書顯示，其將募集資金扣除發行費用後擬投資於三大項目：GMP改造二期擴建項目、藥品研發中心建設項目和營銷網絡建設項目，投資額分別為1.64億元、0.37億元和0.36億元。

此後，2021年4月，貴州三力變更GMP改造二期擴建項目的建設地點和主要建設內容，將建設於公司現有廠區內調整為建設於公司新取得的毗鄰公司的土地，購置土地的費用由自有資金承擔。同時將原建設內容中的建設兩條生產線調整為建設七種劑型生產線。彼時貴州三力稱，若募集資金低於項目建設所需資金，資金缺口將由公司自有資金予以解決。

經查，2021年2月，貴州三力使用募集資金賬户716.93萬元購買用於GMP二期擴建的土地使用權及相關評估費用，該筆資金佔項目募集資金總額的4.36％，佔全部募集資金的3.03％。這與貴州三力承諾的“以自有資金支付”不符。

對此，貴州三力表示，該筆資金已於2021年8月3日由自有資金賬户轉回募集資金專項賬户，並向募集資金專項賬户支付利息10.73萬元。公司已加強募集資金使用審批程序，確保募集資金不再出現誤用情況。

申港證券及兩名保代“陪跑”

信披問題一般是上市公司對信披規則的不熟悉或有意違規，但擅自將募集資金改變用途，監管也將追究保薦機構的責任。

在2021年8月關於貴州三力2021年上半年募集資金存放與實際使用情況專項核查意見中，申港證券曾列明該次“誤操作”事件，並於同月對貴州三力進行現場檢查，具體包括：

1.查閲貴州三力與募集資金相關的管理制度，並與證監會及交易所相關規定進行核對，以確定其是否符合相關規定；

2.查閲貴州三力募集資金賬户相關銀行對賬單並與賬面記載進行核對，同時查閲相關銀行回單、審批單、發票等，確認募集資金使用合規，誤用募集資金已撥回；

3.對貴州三力相關人員進行訪談，瞭解誤用募集資金的原因以及公司未來的整改措施。

申港證券表示，將持續關注上市公司募集資金存放與使用，及時向各監管部門彙報相關情況，督促上市公司做好信息披露工作；及時督促公司完善相關內控制度，加強對募集資金使用的監督。

貴州證監局指出，根據《上市公司現場檢查辦法》，證監局對貴州三力進行了現場檢查。申港證券作為貴州三力首次公開發行股票並上市的保薦機構，對貴州三力首次公開發行股票募集資金存儲和使用情況進行持續督導。周某剛、王某方系保薦代表人，存在未持續關注發行人募集資金的專户存儲、投資項目的實施等承諾事項的問題。

根據《證券發行上市保薦業務管理辦法》，保薦機構應督導發行人履行有關上市公司規範運作、信守承諾和信息披露等義務，審閲信息披露文件及向證監會、交易所提交的其他文件。其中，保薦機構應持續關注發行人募集資金的專户存儲、投資項目的實施等承諾事項。

基於此，貴州證監局對申港證券及周某剛、王某方兩名保代均給出警示函。

衝刺IPO之路坎坷

在一眾合資券商中，申港證券近年來表現相對突出，憑藉優質的投行服務躋身行業中游水平。今年2月22日，申港證券與輔導機構華泰聯合證券簽署輔導協議，進入IPO輔導備案期。

公開資料顯示，申港證券成立於2016年3月，同年10月正式開業，至今展業時間不足6年。申港證券是國內首家根據CEPA協議設立的合資全牌照證券公司，由3家香港持牌金融機構、11家國內機構投資者共同發起設立；整體股權較為分散，無控股股東。

截至2021年年底，申港證券共設有23家分支機構，包括18家分公司和5家營業部。申港證券及子公司共有員工952人，其中經紀業務372人，投行人員216人，合計佔比過半。

在業績方面，2021年申港證券實現營業收入13.31億元，同比下滑6.41％；實現歸母淨利潤3.12億元，同比下降5.53％。營收、淨利潤實現“雙降”，這樣的業績在2021的券業大年裏有些失色。從報表上看，主要是自營業務收入和信用業務收入不及上年。

在申港證券的優勢業務投行方面，其2021年完成4單股權項目發行，合計募集資金14.07億元；完成89只債券發行工作，總承銷規模為450億元。申港證券表示，其投行業務治理打造精品投行，2021年投行業務淨收入排名行業第27位，財務顧問業務淨收入排名第7位。

關注申港證券近年來的分類評級情況，其在2020年取得A類AA級的評價，但在2021年掉至B類BBB級，不再擁有A類券商身份。

在降成B類券商背後，是申港證券近年來頻繁遭遇監管點名。2020年4月因在博天環境項目中盡職調查工作與質控內核工作存在不足，上海證監局對申港證券出具警示函。2020年5月，申港證券因未按規定劃分客户風險等級，被央行上海分行罰款20萬元。時任申港證券常務副總裁（代行總裁）因對申港證券的違法違規行為負有責任，也被罰款1萬元。

另外，2020年7月，申港證券再度遭到上海證監局的罰單。由於此前股權轉讓中，存在入股股東的投資資金非自有資金、系從其他企業借入的情形，申港證券未對入股股東做好盡職調查，上海證監局要求申港證券進行整改，並對申港證券董秘出具警示函。在此次因投行項目遭遇警示函後，申港證券衝刺A股之路再添坎坷。

本文源自中國基金報