那個併購吳曉波頻道失敗的全通教育實控人 在2020年以這樣方式離場了

世界之大，無奇不有。

在A股市場，有一家市值高達30多億元的上市公司卻無實際控制人，而且，2019年還曾發起併購吳曉波頻道的運營公司杭州巴九靈文化創意有限公司(下稱“巴九靈”)。

這到底是一家怎麼樣的上市公司？曾經的實控人葫蘆裏賣的什麼藥呢？

01

無實控人的全通教育：夫妻檔同進退

這家已無實控人的公司就是大名鼎鼎的全通教育。

公開資料顯示，作為全通教育集團前實控人及董事長，陳熾昌一直專注於教育科技服務，期冀以信息技術推動教育創新變革，對此，他還專門設立了“在線教育教師先鋒獎”。

“一個人有沒有在他合適的年齡掌握與之相匹配的知識，這就是我們提倡的教育均等化和公平化問題。而在線教育能承載這個功能。”陳熾昌曾表示。

那麼這樣一個高度重視在線教育的企業為何沒能夠在在線教育當中突圍呢？

這是因為他們並沒有將投入真正放到“在線教育”當中，而是僅僅圍繞着“教育現代化”而展開——投身教育行業逾20年的陳熾昌認為，教育現代化不僅是各級政府支持、眾多機構參與的系統工程，更需要每一位教育工作者的積極參與。

將發力方向放在了教育現代化上面，沒有聚焦在“在線教育”上面，這讓全通教育錯過了在線教育這個風口。

2020年3月4日，全通教育披露公告稱，實際控制人陳熾昌和妻子林小雅，以及其名下控股資本全鼎資本等，擬向江西 中文傳媒 藍海國際投資有限公司(下稱“藍海國投”)、江西東旭投資集團有限公司(下稱“東投集團”)發起成立的合營企業轉讓6.9%的股份，並將持有的不超過16.6%的表決權委託給後者，使其取得公司控制權。

由此可見，全通教育實控人陳熾昌想全身而退的意願相當強烈。公告披露，若後續陳熾昌或將繼續把股份轉讓給投資方，股份轉讓比例累計不超過總股本的18.5%。

全通教育2020年三季報顯示，截至前三季度末，全鼎資本的股東結構為陳熾昌持股90%，林小雅持股10%；中山峯匯的股東結構為陳熾昌持股90%，林小雅持股10%。陳熾昌、林小雅是配偶關係，構成一致行動人。

2020年10月30日，全通教育發佈的公告顯示，陳熾昌、林小雅、全鼎資本及峯匯資本持有的全通教育部分股份4369.67萬股，佔全通教育總股本的6.89%，轉讓給中文旭順已完成過户登記。此次權益變動完成後，中文旭順將直接持有6.8911%的股權，同時擁有16.6089%股份的表決權，中文旭順合計擁有23.5000%比例的表決權，將成為單一擁有表決權比例最大的股東，為控股股東。

截至2020年12月23日，陳熾昌持有全通教育股份 8695.87萬股，佔全通教育總股本的 13.71%，其中擁有表決權股份1352.82萬股，佔總股本的2.13%；林小雅持1227.17萬股，佔總股本的1.94%；陳熾昌和林小雅通過共同控制的博睿雅文，即全鼎資本間接持有全通教育股份3188.71萬股，佔總股本的5.03%，其中擁有表決權股份0股；樊登持有30.27萬股，佔總股本的0.05%；蔡川、趙敏、陳彬海、葉偉明、吳志春、劉戰未直接或間接持有全通教育股份。

2020年12月25日，全通教育集團（廣東）股份有限公司股東陳熾昌向南昌經濟技術開發區中文旭順企業管理合夥企業（有限合夥）分別質押股份790萬股、2219.36萬股，分別用於補充質押、非融資類擔保質押，合計質押股份3009.36萬股，分別佔其所持公司股份的9.08%、25.52%，分別佔總股本比例1.25%、3.50%。質押期限分別為2020年12月24日至2023年12月17日；2020年12月24日至2023年9月7日。

不過，值得一提的是，因中文旭順無實際控制人，此次權益變動後上市公司實際控制人由陳熾昌、林小雅變更為無實際控制人。

陳熾昌、林小雅果真是夫唱婦隨，“同離任，共轉讓，夫妻雙雙把家還”，卻使得全通教育沒有了實控人。

那麼，缺乏實控人的全通教育將何去何從呢？

02

全通教育陳熾昌的資本併購遊戲

全通教育曾是A股市場上最風光的“股王”。

成立於2005年的全通教育於2014年1月登陸深交所創業板。

2015年5月18日，全通教育股價最高報99.93元/股（前復權，下同），為歷史最高價，截至2020年12月28日，全通教育收報5.73元/股，總市值僅為36.33億元，股價距離最高峯的時候已經跌去94.27%。

這跟其2015年以後，全通教育實控人陳熾昌瘋狂展開資本併購有關。

來源：東方財富網

從2015年起，全通教育頻頻發起收購。統計顯示，僅2015年當年，全通教育就收購了8家公司。其中，最大的一起為10.50億元收購全通繼教，增值率達到驚人的938.46%。

IPO參考統計顯示，從2015年至2016年，全通教育先後收購繼教網100%股權、西安習悦100%股權、上海聞曦47.33%股權、賽爾互聯24%股權、廣西慧谷51%股權等10多家公司，一度使其規模有了量的提升，並且在此期間，全通教育營收分別增長了127.97%和122.58%。

然而，瘋狂的併購也讓全通教育在後續幾年當中陷入到了鉅額商譽當中。2020年2月26日，全通教育發佈的業績快報顯示，2019年實現營業總收入7.18億元，同比下降14.51%；虧損額度達到6.57億元。

對於虧損的主要原因，全通教育在公告中表示，主要是對子公司和聯營企業進行減值合計6.18億元。公告還稱，基於謹慎性原則，對併購的子公司估算商譽減值金額6.15億元；對聯營企業估算長期股權投資減值金額0.3億元。

2018年，全通教育出現上市以來首次業績虧損，虧損金額高達6.57億元，而原因正是由於計提商譽減值準備6.86億元。

在全通教育急劇虧損的同時，作為全通教育的大股東及其他董事卻在不斷減持。

據深交所董監高及相關人員股份變動數據，僅僅從2015年6月到2016年7月，全通教育監事王海芳減持套現1.9億元；副董事長萬堅軍套現1.51億元；董事汪凌減持套現1.25億元；董秘周衞套現994萬元。

而作為全通教育實際控制人的陳熾昌與妻子林小雅，更是多次減持。兩人甚至在2017年還因違規減持受到證監會處罰。2017年8月，全通教育發佈公告稱，廣東監管局17日向實控人陳熾昌及林小雅下發行政處罰決定書，責令陳熾昌、林小雅改正，給予警告，並處以60萬元罰款，處罰決定書顯示，兩人隱瞞股份代持關係，向全通教育報送的《股份減持告知函》有關陳熾昌在2017年2月17日減持1100萬股的事項與事實不符，導致全通教育2017年2月20日披露的相關信息存在虛假記載，違反了相關法律法規。

2017年2月16日，林小雅通過大宗交易的方式減持495萬股。次日，陳熾昌通過大宗交易的方式減持1100萬股，兩人合計套現金額達到2.7億元。

2018年，陳熾昌的減持更加頻繁，僅僅3月到6月減持高達9次，減持股份佔總股本的2.28%。

隨後，全通教育實控人陳熾昌開始股權轉讓。2018年底，陳熾昌宣佈與中山教育科技股份有限公司(下稱“中山教科”)的股份轉讓完成過户登記手續。根據公告，陳熾昌一次性將全通教育5.18%的股權轉讓給了中山教科，轉讓價格為每股5.97元/股。

2019年12月9日，全通教育發佈公告稱，陳熾昌及其名下控股公司全鼎資本於12月6日通過協議轉讓的方式，將其持有的全通教育5825.8萬股股票轉讓給中山市交通發展集團。此次交易股數佔總股本的9.19%，交易價格為5.35元/股，共套現3.12億元。

相似的一幕在2020年上演，最終，全通教育成為一家無實際控制人的企業，而作為公司的大股東，陳熾昌則成功全身而退。

曾經的大股東離場，接下來的全通教育該何去何從？

03

併購巴九靈失敗?下一個實控人成謎

2019年3月，全通教育曾發佈公告披露，擬作價15億元收購財經作家吳曉波旗下巴九靈96%股權。同時，根據公告顯示，收購將通過發行新股的方式進行，交易完成，全通教育的實際控制人陳熾昌、林小雅夫婦的持股比例將從36.81%稀釋為26.69%；吳曉波等人將持有全通教育10.35%的股份，此外皖新傳媒也將持有17.14%。

不過，收購預案披露之後就遭到了深交所的火速問詢，問詢內容涉及8個方面共28個問題，焦點集中在交易是否是吳曉波個人IP的證券化，巴九靈業務經營的獨立性，吳曉波頻道IP是否存在法律風險，甚至直截了當問是否為“忽悠式”重組。

在被監管層深度關注之後，最終，該併購不了了之。2020年9月27日，全通教發佈公告稱終止收購“吳曉波頻道”主體公司巴九靈。

“受宏觀經濟環境、上市公司及標的資產經營情況、重組政策變化以及股票二級市場價格波動等因素影響，交易雙方未就重組方案中的交易定價、業績承諾與補償安排等要素達成最終共識。”公告中如此解釋終止收購的原因。

吳曉波頻道與全通教育擦肩而過，全通教育的下一個實控人依然成謎。