緊盯會計報表 打擊惡意規避退市行為

　　近日，*ST富控對其2019年報進行了更正。經糾正相關會計處理事項後，公司2019年度歸屬於上市公司股東的淨資產為-23.09億元。根據上交所《股票上市規則》，因最近兩個會計年度期末淨資產為負值，*ST富控觸及暫停上市情形。

　　隨着註冊制的持續推行和新證券法的頒佈，證監會將完善退市制度特別是強制退市作為深化資本市場改革的重要內容，取得了顯著成效。強制退市主要包括重大違法退市、面值退市和財務問題退市。重大違法退市由於有確鑿重大違法行為，面值退市是基於市場投資者選擇的結果，這二者相對容易界定，財務問題退市由於涉及複雜的會計準則和專業的會計判斷，在實踐中較難認定，給監管帶來了一定的難度，也給了上市公司很大的操作空間。一些上市公司利用會計手段惡意規避退市，造成了極其惡劣的影響，不利於證券市場的健康發展，必須加以嚴厲打擊。

　　防止“公允價值”被濫用

　　加入WTO以來，我國會計準則與國際會計準則不斷接軌，國際上通行的“公允價值”概念在我國也得到了越來越得廣泛的應用。不可否認，公允價值有其理論上的優越性，但由於其應用需要一定的先決條件，而這些條件在我國尚不完全具備，這就給上市公司留下了操縱的空間。在會計實踐中，公允價值經常遭到濫用，特別是在各種減值中大行其道，最近問題比較突出的是商譽減值。商譽本是在非同一實際控制人控制下的企業合併中，合併成本大於合併方取得被購買方各項可辨認資產、負債公允價值份額的差額，其存在無法與企業自身分離，不具有可辨認性。相關準則規定，商譽確認後，後續期間不再攤銷，而是在每年年度終了進行減值測試。企業為了自身利益，不到萬不得已時不會確認商譽減值，因為這會減少資產、降低利潤。在確認商譽減值時，往往把減值作為利潤調節的手段，有的甚至採取“讓我一次減個夠、讓我一次虧個夠”的策略，為以後的利潤增長預留空間。上市公司2018年年報顯示，共有871家公司計提了1658億元的商譽減值損失，與2017年的367億元相比，同比增長高達351%。有些公司的商譽減值甚至超過其市值。究其原因在於2019年初，財政部針對“商譽及其減值”的議題徵求了相關意見，大部分委員建議將外購商譽的賬面價值逐漸減記至零。外界對此解讀為現有的“商譽減值測試”方法將改為“攤銷”，這一做法無疑將減少上市公司的利潤。上市公司未雨綢繆，紛紛計提大額商譽減值。2019年11月證監會發布《會計監管風險提示第8號——商譽減值》，明確合併形成商譽每年必須減值測試，不得以併購方業績承諾期間為由不進行測試。受此消息影響，2019年度上市公司商譽減值應聲回落至1000億元左右，下降幅度高達30%。

　　鑑於公允價值在實踐中常常遭到濫用，建議修改和完善相關會計準則，比如規定商譽和無形資產等必須在規定期限內攤銷，從而遏制利用公允價值調節利潤和淨資產等財務指標以惡意規避退市的行為。

　　警惕會計政策會計估計變更

　　企業在不確定的環境中經營，從理論上而言，會計政策和會計估計的變更有其合理的成分，但在實踐中卻成了上市公司調節利潤和淨資產的手段。比如甲公司2019年3月發佈公告，通過改變固定資產折舊年限及預計殘值率及船舶塢維修分攤期限等，預計將增加公司2019年利潤總額約10600萬元。乙公司在2015年和2016年均為鉅額虧損的情況下，於2017年變更了固定資產折舊等會計政策和會計估計，變更後將增加其淨利潤和淨資產。丙公司2015年虧損，2016年通過會計估計變更少計提6.45億元折舊，從而避免了連續兩年虧損。

　　這些會計政策和會計估計的變更，只是一種“數字遊戲”，並不會提升企業經營能力，不會帶來企業收入的增加，也沒有產生經營性現金流量，不會從根本上改善企業的持續盈利能力，不利於企業長遠發展。有鑑於此，建議對於因變更會計政策和會計估計等帶來的淨利潤和淨資產的變化，以變更前後孰低者為準。此舉將有效遏制上市公司企圖通過變更會計政策和會計估計等增加利潤和淨資產以惡意規避退市行為。

　　重點關注偶發性業務影響

　　企業日常經營活動的開展要求履行相應的業務流程，執行必要的內部控制程序，取得適當的單據和憑證。上市公司利用日常經營活動惡意規避退市難度可想而知。但如果通過一些偶發性業務，比如取得政府補助、資產重組、債務重組等方式來調節淨利潤和淨資產則相對容易很多。如某乳業上市公司2013年虧損，2014年加上各類政府補助5673萬元後，當年淨利潤為4137萬元。如果沒有這些政府補助，公司2014年將繼續虧損，難逃被ST(特別處理)的命運。某上市公司2017年和2018年連續2年分別虧損1.3億元、27.7億元，存在退市風險。2019年度公司通過債務重組豁免債務金額6.87億元，通過關聯方提供捐贈現金3000萬元等多種方式，最終實現年度淨利潤和淨資產雙轉正，避免了退市的結局。

　　目前的股票風險警示、暫停上市仍以單一連續虧損為標準，虧損標準為淨利潤並非扣非後淨利潤，這給了上市公司充足的時間和空間利用各種偶發性業務活動操縱利潤從而避免退市。建議交易所重點關注上市公司持續經營能力，風險警示、暫停上市和終止上市標準調整為扣非後淨利潤，從而遏制上市公司利用偶發性業務調節淨資產和淨利潤以惡意規避退市的行為。