中電興發員工持股計劃驚現“零對價”深交所緊急發函股民質疑獨董成“擺設”

9月15日，中電興發公佈其2021年度員工持股計劃。中電興發表示，若淨利潤考核達標，將以0元/股的價格向公司9名管理層及智慧城市和智慧用能事業部經營管理團隊及其核心人員不超過25人授予2278.23萬股股票。

值得關注的是，中電興發股票授予價格為“零對價”，相對罕見；業績考核以2020年淨利潤為基數，2021年至2023年淨利潤的增長率分別為5%、10%、20%，前期業績考核標準或太低；股票授予對象不超過34人，其中包含董監高9人，股票授予標準或失衡；公司選擇員工持股計劃而非上市公司更常用的股權激勵計劃，亦相對奇特。

繼而9月16日，深交所緊急發函，要求中電興發説明是否侵害其他投資者權益、業績考核指標能否達到激勵效果、是否存在變相向激勵對象輸送利益的情形、是否刻意規避《上市公司股權激勵管理辦法》中關於授予價格、授予對象等相關要求。

零對價換1.5億元回購股票 一問是否侵害其他投資者權益

中電興發《2021年員工持股計劃（草案）》顯示，本次員工持股計劃擬以零價格分配公司已回購的股份，股份規模為2278.23萬股，佔公司總股本的3.08%。

同時，中電興發披露，截止2018年12月5日，公司累計通過股票回購專用證券賬户以集中競價交易方式回購股份數量2278.23萬股，佔公司總股本的3.29%，最高成交價為7.00元/股，最低成交價為6.19元/股，回購總金額為1.5億元（不含交易費用）。

換言之，若業績考核達標，參與中電興發此次員工持股計劃的34人或將免費獲得價值1.5億元的股票。數據顯示，中電興發2020年實現淨利潤3億元，而且這是中電興發自2009年以來的淨利潤最高值。

深交所在問詢函中表示，請中電興發補充説明本次員工持股計劃以零對價取得公司前期回購股份的依據及合理性，是否符合《關於上市公司實施員工持股計劃試點的指導意見》中“盈虧自負，風險自擔，與其他投資者權益平等”的基本原則。

此外，有多位股民在同花順股吧表示，“希望公司領導能夠考慮股民的利益”。

業績考核指標或太低 二問是否變相向激勵對象輸送利益

中電興發《2021年員工持股計劃（草案）》顯示，本次員工持股計劃公司業績層面考核指標以 2020 年經審計的淨利潤為基數，2021 年至 2023 年淨利潤的增長率分別為 5%、10%、20%。對應2021年至2023年淨利潤分別可達3.147億元、3.297億元、3.596億元。

盤點中電興發歷年淨利潤水平可知，中電興發於2015年進入淨利潤上升通道，2015年、2019淨利潤同比增速出現小高峯，波動相對較大，。但自2015年以來，若整體行業環境與企業競爭力未發生明顯變化，公司拿下5%-10%的淨利潤增幅似乎並不難。

數據來源：同花順iFinD

對此，深交所要求中電興發補充説明公司層面業績考核指標的設定依據，並結合最近三年公司的業績情況説明上述考核指標設置的合理性，能否達到激勵效果，是否存在變相向激勵對象輸送利益的情形。

分配股份董監高9人佔比過半 三問參與對象確定標準

中電興發《2021年員工持股計劃（草案）》顯示，本次員工持股計劃的對象包括股份公司管理層、智慧城市和智慧用能事業部各業務考核單元經營管理層及核心人員合計不超過34人。

其中參加本次員工持股計劃的公司董事、監事、高級管理人員共計9人，分別為汪宇、郭晨、周超、何利、閆濤、李小慶、陶黎明、張廷勇、曾灩。

具體來看，中電興發董監高9人分配股份達1213.95萬股，佔員工持股計劃總股本規模的比例為53.28%。其中，中電興發董事、常務副總、董秘汪宇分配股份佔員工持股計劃總股本規模比例達13.99%；董事郭晨分配股份佔比為10.37%；董事、副總周超分配股份佔比為8.78%；董事何利分配股份佔比為8.78%；副總閆濤分配股份佔比為7.11%。

此5人分配股份合計佔比達49.03%。若按照中電興發回購股票價格1.5億元計算，該5人或將合計獲得價值7354.5萬元的股票。

對此，深交所要求中電興發補充説明本次員工持股計劃參與對象的確定標準和依據。股民亦對中電興發管理層有諸多不滿。

類股權激勵卻選擇員工持股計劃 四問是否刻意規避《上市公司股權激勵管理辦法》中關於授予價格、授予對象等相關要求

值得關注的是，中電興發此次員工持股計劃與一般意義上的股權激勵極為相似，同樣是若業績考核達標，相關員工或將獲得股權激勵。但中電興發卻選擇了員工持股計劃的形式。

證監會《上市公司股權激勵管理辦法》第二十三條明確表示，上市公司在授予激勵對象限制性股票時，應當確定授予價格或授予價格的確定方法。授予價格不得低於股票票面金額，且原則上不得低於下列價格較高者：一是股權激勵計劃草案公佈前1個交易日的公司股票交易均價的50%；二是股權激勵計劃草案公佈前20個交易日、60個交易日或者120個交易日的公司股票交易均價之一的50%。

換言之，若中電興發選擇股權激勵的方式，零對價的情況大概率不會出現。

對此，深交所表示要求中電興髮結合上述受讓價格、業績考核指標設置等説明公司選擇員工持股計劃而非股權激勵計劃的具體考慮，本次員工持股計劃是否為變相的股權激勵計劃，是否存在刻意規避《上市公司股權激勵管理辦法》中關於授予價格、授予對象等相關要求的情形。

在問詢函的最後，深交所表示，請中電興發就上述問題做出書面説明，在2021年9月23日前將有關説明材料報送深交所並對外披露，同時抄送派出機構。

深交所提醒中電興發及全體董事、監事和高級管理人員嚴格遵守《證券法》《公司法》等法律法規，以及深交所《股票上市規則》等規定，真實、準確、完整、及時、公平地履行信息披露義務。

股民質疑獨董成“擺設”呼籲監管嚴查 或將相約舉報、投反對票

9月15日，中電興發員工持股計劃草案公佈當日，獨立董事對該事項的獨立意見同步公佈。

中電興發獨立董事表示，公司本次員工持股計劃的內容符合相關法律法規，不存在損害公司及全體股東利益的情形，獨立董事一致同意公司實施本次員工持股計劃，並同意將相關議案由董事會提交公司 2021年第三次臨時股東大會審議。

進而有股民表示，獨立董事成“擺設”，未起到該起的作用，同時呼籲監管對中電興發員工持股計劃嚴查到底。

9月15日同日，中電興發佈公告，公司將於2021年10月12日下午14:30在北京市海淀區地錦路7號院5號樓北京中電興發科技有限公司會議室召開公司2021 年第三次臨時股東大會審議員工持股計劃草案等相關議案。

對此，部分股民在股吧表示或將集體舉報、投反對票。

在事情查明之前，真實情況如何還未可知。但面對眾多股民的諸多質疑與憤慨，中電興發確實應該給股民一個解釋。