控股股東無法開股東大會？皖通科技被“董事會”帶偏
已經上演許久的皖通科技控股股東與董事會的鬥爭，又有新篇章。——控股股東南方銀谷要求5月份開股東大會以重整上市公司秩序，而被“德暉系”操作的董事會卻百般阻撓。無論是從公司章程，還是證監會有關召開股東大會的規定看，現在皖通科技董事會的舉動顯然缺乏合法性。選舉、更換董事以及在任期屆滿前解除董事職務都是股東大會的法定權利，董事會有義務配合提議股東召開股東大會，將該等議案提交股東大會審議，而無權自行對該等事項作出決定。 目前南方銀谷已經啓動自行召集股東大會的流程，相關事項已經通知到上市公司董事會，也已經向監管部門報備。
在過去的兩個月時間裏，皖通科技盡顯宮鬥亂象。
2019年皖通科技業績創下新高，但它的實控人兼董事長周發展被以“在職期間未能清晰規劃公司戰略發展路徑”的荒唐理由被趕下台。而“倒戈”支持罷免周發展的廖凱卻迅速成為皖通科技的新任董事長，而如今任職不到兩個月，卻又辭去了該職位，並提議選舉李臻為新的董事長。兩個月換三任董事長如同兒戲，這在上市公司裏比較罕見。
而在董事長被逼宮、同盟倒戈期間，外部股東卻趁機舉牌，諸多線索顯示舉牌者與李臻有着千絲萬縷的關係，這或導致控股股東南方銀谷在董事會席位和股權比例上遭遇威脅。如今董事會成員多為李臻一方，而南方銀谷的董事代表僅剩周發展一人，這意味着董事會基本被李臻把控。
資料顯示，李臻與周發展一樣同為80後董事，曾先後任職於南京證券、興業證券、上海德暉投資管理有限公司董事、總經理。其雖然擅長二級市場資本運作，但對上市公司經營毫無經驗。而其操縱下的董事會有意對南方銀谷“召開臨時股東大會”的合理訴求置之不理，而遭至質疑和反擊。
控股股東無法開董事會？
4月22日，南方銀谷向董事會送達了《關於提請召開安徽皖通科技股份有限公司臨時股東大會的函》等議案，提請董事會於2020年5月28日召開公司臨時股東大會，要求罷免廖凱、李臻、甄峯、周豔、王輝、羅守生等六名董事。
此舉意在重新控制董事會，結束失控的局面。結果荒唐的一幕發生了，作為控股股東南方銀谷卻無法在合理合法的情況下召開股東大會。
5月2日皖通科技第五屆董事會第六次會議召開，董事會審議了兩個議案，分別為《關於同意南方銀谷科技有限公司提請召開公司臨時股東大會的議案》、《關於公司召開2020年第一次臨時股東大會的議案》。
然而，這兩份議案結果實為互斥。
一方面，皖通科技董事會同意召開臨時股東大會，但召開的前提是必須對議案中的罷免內容進行修改補充，這相當於改變了南方銀谷的核心要求，而這並未與控股股東溝通徵得同意。另外從議案二《關於公司召開2020年第一次臨時股東大會的議案》未審議通過的結果看，董事會實際上“變相否定了”南方銀谷提請召開臨時股東大會的申請。
無論是從公司章程，還是證監會有關召開股東大會的規定看，現在皖通科技董事會的舉動顯然是荒唐的且不合法。
選舉、更換董事以及在任期屆滿前解除董事職務都是股東大會的法定權利，董事會有義務配合提議股東召開股東大會，將該等議案提交股東大會審議，而無權自行對該等事項作出決定。
作為控股股東，卻無法開董事會，這樣的劇目並不鮮見。——當年因股權之爭而元氣大傷的國美也發生過類似的情節。國美曾是國內家電行業巨頭，而黃光裕的入獄極大的打擊了國美的商譽，其指派的“最信任”的陳曉為了緩解危機引入了貝恩資本，但黃光裕反對其進入國美董事會。自此，陳曉和貝恩資本卻聯手開始了”去黃運動“，最後演變成了國美的股權之爭。為了阻止貝恩進入董事會，黃光裕提請召開了股東大會。然而，面對黃光裕的發難，國美董事會竟然連夜召開董事會，否決了股東大會的相關決議，並重新委任貝恩的3名董事進入國美董事會。
董事會推翻股東大會的決議，這明顯違背了公司治理的常識，而由於引入的資本與公司股東的內鬥，國美的行業地位一落千丈。在上市公司治理過程中，董事會權利過大，無視股東依法享有的權利這一點上，國美的股權之爭事件與皖通科技極為相似。
德暉系浮出水面
拖延時間阻撓南方銀谷召開臨時股東大會的，背後或是德暉系。
據悉在皖通科技董事鬧的不可開交之時，卻有一家機構不停的增持公司的股票，這家機構是西藏景源，其工商資料登記的聯繫方式可以追溯到世紀金源集團。
更多跡象表明，西藏景源以及皖通科技的多個自然人股東皆與德輝繫有交集，比如，趁機增持的西藏景源以及突然發難的李甄背後都站着德暉系——西藏景源真正控制人黃濤正是德暉系鄭宇的同學。
另外，天眼查顯示，李臻是上海執谷以及上海映雪的股東，另外上海映雪投資擔任GP的上海映雪晝錦大股東為朱豔秋，而上海映雪的實控人是鄭宇。除此之外，朱豔秋擔任大股東的廈門市布祿資產公司還有兩個股東，分別是梁山和李明海，三人都持有或持有過皖通科技股權。此外，鄭宇和梁山在雪杉基金有交集，鄭宇是雪杉基金的董事長，梁山是雪杉基金的發起人股東。
（來源：根據公開信息整理製作）
公開資料表明，截至5月11日，皖通科技的股東中，西藏景源、福建廣聚信息技術服務有限公司、梁山、劉含、王亞東、林木順皆屬“德暉系”陣營，相關持股比例合計達19.15%。從他們的關係看，是一個以校友為紐帶形成的資本勢力，鄭宇、黃濤、王輝等人均為廈門大學校友。
另外，福建廣聚與西藏景源或存在一致行動人關係。據知情人事透露，福建廣聚的實際控制人林存喜曾在1980-2015年在世紀金源集團擔任技術員（新三板公司中材節能年報披露顯示）。”林存喜與黃如論交往甚密，林存喜或為黃如論代持。“該人士還透露：“西藏景源實控人黃濤為世紀金源老闆的黃如論的兒子。”
從皖通科技的十大股東穿透下去，形成了”德暉系“圍獵皖通科技的局面。
不過，李臻極力阻止南方銀谷召開股東大會，也另有其意。據悉，南方銀谷與皖通科技股東王中勝、楊世寧、楊新子簽署的一致行動協議今年6月12日到期。根據皖通科技4月18日披露，南方銀谷與王中勝、楊世寧、楊新子四方合計持股23.22%。如果不再續約，南方銀谷僅持有13.73%股權，而李臻陣營的“德暉系”陣營持股逼近20%。屆時，李臻陣營的“德暉系”將成為公司的控股股東。
對李臻來説，只要把股東大會一直拖過6月12日，並在此期間繼續策反董事會成員中和南方銀谷站在一方的董事，那將妥妥成為上市公司的控股股東。
投資者利益受損，南方銀谷想盡快重掌董事會
目前，南方銀谷董事會人數不及李甄一方，失去了在董事會的話語權。而無論是臨時股東大會“被否”事宜，還是公司兩個月曆經了三任董事長，無不説明德暉系掌控下的董事會接近失控。
5月4日，廖凱剛任董事長不到2個月即提交了辭職，接任者為李甄。
南方銀谷的代表周發展告訴老虎財經，”5月2日剛剛開完董事會會議，5月4日卻突然又發起董事會，更換董事長。這麼短時間，這麼草率做決定，視上市公司治理為兒戲，如果此提案通過，則皖通科技在兩個月內出現了三任董事長，這簡直是笑話。“
而由於李甄的不作為，現在皖通科技董事會治理的混亂或將損害股東以及中小投資者的利益。
4月28日，皖通科技（002331.SZ）發佈一季報，第一季度歸屬於上市公司股東的淨利潤由盈轉虧，虧損-824萬元。
這是皖通科技上市以來首次錄得一季報業績虧損，公司股價也受到投資者“用腳投票”，持續下跌，股價由高點的11.94元/股一度跌至9元/股，跌幅近30%。
召開臨時股東大會合理性的法律意見
此背景下，南方銀谷想盡快召開臨時股東大會，重新掌控董事會。然而，已經”被操縱“的董事會卻有意將控股股東的訴求置之不理，頗為荒謬。
不過，據南方銀谷相關人士透露，目前南方銀谷已經啓動自行召集股東大會的流程，相關事項已經通知到上市公司董事會，也已經向監管部門報備。
實際上，就算沒有董事會的支持,只要合法召集和組織,皖通科技的臨時股東大會依然可以召開。對此，廣東信達律師事務所，出具了關於《南方銀谷2020年第一次臨時股東大會》的法律意見書。
首先，南方銀谷具備自行召集股東大會的主體資格。
根據《股東大會規則》第九條規定，作為持股超過10%的實控人，有權向董事會召開臨時股東大會。而目前南方銀谷持有皖通科技13.73%的股份，且其已經連續90日以上持有皖通科技10%以上股份，具備自行召集和主持臨時股東大會的主體資格。
業內的信達律師也認為，本次臨時股東大會的召集人主體資格符合《股東大會規則》《公司章程》的規定。
其次，南方銀谷有權自行召開股東大會。
在南方銀谷具備召集股東大會資格的背景下，董事會卻“變相自行否決”。信達律師表示，未經提案股東的同意而修改議案，或者在原議案上附加條件，均已經不是對原有議案進行審議，而是構成對新的議案的審議。給予新的提案作出的董事會決議，事實上否定了南方銀谷關於提請於2020年5月28日召開臨時股東大會的請求。
此後南方銀谷又想辦法走監事會流程。根據規定，董事會不同意召開臨時股東大會的，有權向監事會提出請求。然而，皖通科技董事會以及監事會均未在章程規定期限內發出召開臨時股東大會的通知。
知情人透露稱，監事會不僅沒有任何回覆，且監事不履行職責，多次撥打電話均關機，一直沒有回覆。而監事會若未於置理，南方銀谷則可通過證監會和自行召集股東大會來為自己爭取權利合法合理。
如果南方銀谷和周發展能夠順利自行召開股東大會，局面或能夠反轉。
另外，南方銀谷為了對抗德暉系，引入了國資強援。
據悉，5月8日，皖通科技控股股東南方銀谷科技有限公司已與安徽安華企業管理服務合夥企業（有限合夥）（下稱安華企業）共同簽署一致行動協議，一致行動時間為期18個月。截至協議簽署日，安華企業持有皖通科技1652萬股股份，持股比例為4.01%，這對於增強南方銀谷的表決權至關重要。
公司近期頻繁變更董事長、控股股東南方銀谷提請召開臨時股東大會被否的事情，受到了深交所的關注，並要求給予合理回覆。而南方銀谷能否順利召開成臨時股東大會，深交所的意見十分關鍵。