龍力生物財務造假4人收紅牌立信兩度無保留意見失職?

2021-02-04由仝海燕發佈於財經

　　中國經濟網北京2月3日訊中國證監會網站近日公佈的中國證監會市場禁入決定書（〔2021〕3號）顯示，經查明，山東龍力生物科技股份有限公司（以下簡稱“龍力生物”）存在以下違法事實：

　　一、龍力生物2015年年度、2016年半年度、2016年年度報告中財務報表銀行存款項目存在虛假記載

　　2015年1月1日至2016年12月31日，龍力生物刪除、修改、偽造大量會計憑證、相關單據，以及將部分募集資金從募集資金專户轉入一般户用於日常經營和歸還貸款。龍力生物還通過刪除應付票據及部分債務對應的保證金賬户方式虛減銀行存款。

　　時任龍力生物法定代表人、董事長、實際控制人的程少博、時任龍力生物董事、副總經理的高衞先、時任龍力生物財務總監的劉維秀、時任龍力生物董事會秘書的高立娟等在上述年報審議中投贊成票或簽字，劉維秀在2016年半年報、2016年年度報告審議中投贊成票或簽字，上述人員應保證財務報告真實、準確、完整,應當對龍力生物披露的定期報告存在虛假陳述承擔法律責任。對上述行為直接負責的主管人員有程少博、高衞先、劉維秀，高立娟是龍力生物信息披露違法行為的其他直接責任人員。

　　二、龍力生物在2015年年度、2016年半年度、2016年年度、2017年半年度報告中財務報表相關會計科目中披露的對外借款存在虛假記載，其中借款本金累計虛減983546萬元、與借款相關的融資費用累計虛減66980.81萬元

　　1.龍力生物通過刪除短期借款、長期借款、其他應付款、應付票據等科目中與借款相關記賬憑證的方式，導致2015年年度、2016年半年度、2016年年度、2017年半年度報告中財務報表相關會計科目存在虛假記載。

　　程少博、高衞先、劉維秀、高立娟等在年報審議中投贊成票或簽字，應保證財務報告真實、準確、完整,應當對龍力生物披露的定期報告存在虛假陳述承擔法律責任。對上述行為直接負責的主管人員有程少博、高衞先、劉維秀，高立娟是龍力生物信息披露違法行為的其他直接責任人員。

　　三、2016年至2018年，龍力生物未按照規定履行218600萬元擔保的臨時信息披露義務，部分擔保事項也未按照規定在2015年年度、2016年半年度、2016年年度、2017年半年度、2017年年度、2018年半年度、2018年年度報告中予以披露

　　2016年1月1日至2018年12月31日，龍力生物未及時披露對外擔保事項103筆，累計涉及金額218600萬元。龍力生物上述103筆，累計金額218600萬元擔保及2015年發生的39筆，累計金額72500萬元擔保，除在2017年年報中披露35筆，累計金額77515萬元以外，其餘107筆，累計金額213585萬元擔保均未在相應年度的定期報告中予以披露。龍力生物未在2015年年度、2016年半年度、2016年年度、2017年半年度、2017年年度、2018年半年度、2018年年度報告中披露上述事實，存在重大遺漏。

　　程少博、高衞先、劉維秀、高立娟等在年報審議中投贊成票或簽字，應保證財務報告真實、準確、完整,應當對龍力生物披露的定期報告存在虛假陳述承擔法律責任。對上述行為直接負責的主管人員有程少博、高衞先、高立娟，劉維秀為其他直接責任人員。

　　四、自2017年12月起，龍力生物涉及大量訴訟、仲裁案件，公司未按照規定及時履行臨時信息披露義務，未及時披露的重大訴訟、仲裁金額合計為284327.56萬元

　　2017年度，龍力生物發生重大訴訟案件2起，涉訴金額合計32156萬元,公司未及時披露；2018年度，龍力生物發生重大訴訟、仲裁案件102起，涉案金額合計252171.56萬元，公司未及時披露。龍力生物2017年、2018年未及時履行信息披露義務的重大訴訟、仲裁事項32156萬元、252171.56萬元分別佔2017年、2018年公司披露淨資產-34865.65萬元、-323636.73萬元的92.23%、77.92%。

　　根據2005年《證券法》第六十七條第二款第（十）項，《上市公司信息披露管理辦法》第三十條第二款第（十）項、第七十一條的規定，公司應當及時披露上述事實。龍力生物未按要求及時披露上述重大事項。對上述行為直接負責的主管人員為程少博、高立娟。

　　五、擅自改變首次公開發行股票所募集資金的用途，2015年度、2016年半年度及2017年半年度《募集資金使用與存放情況專項報告》披露的募集資金專户餘額存在虛假記載。

　　1.2017年公司未履行審議程序擅自改變首次公開發行股票所募集資金的用途。

　　2.2015年度、2016年半年度及2017年半年度《募集資金使用與存放情況專項報告》披露的募集資金專户餘額存在虛假記載。

　　程少博、高衞先、高立娟在上述定期報告審議中投贊成票或簽字，劉維秀在2016年半年度及2017年半年度定期報告審議中投贊成票或簽字，上述人員應保證財務報告真實、準確、完整,應當對龍力生物披露的定期報告存在虛假陳述承擔法律責任。對上述行為直接負責的主管人員有程少博、高衞先，高立娟、劉維秀為對上述行為負責的其他直接責任人員。

　　中國證監會認為，對於上述事實一至事實四，龍力生物虛增銀行存款、虛減對外借款及相關費用、未披露對外擔保、未及時披露重大訴訟和仲裁，導致所披露的《2015年年度報告》、《2016年半年度報告》《2016年年度報告》《2017年半年度報告》《2017年年度報告》《2018年半年度報告》《2018年年度報告》存在虛假記載和重大遺漏，龍力生物上述行為違反了2005年《證券法》第六十三條有關“發行人、上市公司依法披露的信息，必須真實、準確、完整，不得有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏”及第六十五條、六十六條有關半年度報告、年度報告的規定，構成2005年《證券法》第一百九十三條第一款所述“發行人、上市公司或者其他信息披露義務人未按照規定披露信息，或者披露的信息有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏”的行為。

　　對於上述事實五，龍力生物擅自改變首次公開發行股票所募集資金的用途，2015年度、2016年半年度及2017年半年度《募集資金使用與存放情況專項報告》披露的募集資金專户餘額存在虛假記載，龍力生物上述行為違反了2005年《證券法》第十五條、第六十三條及第六十五條、六十六條有關半年度報告、年度報告的規定，構成2005年《證券法》第一百九十三條第一款、第一百九十四條所述行為。

　　龍力生物董事、監事、高級管理人員違反了2005年《證券法》第六十八條“上市公司董事、高級管理人員應當對公司定期報告簽署書面確認意見。上市公司監事會應當對董事會編制的公司定期報告進行審核並提出書面審核意見。上市公司董事、監事、高級管理人員應當保證上市公司所披露信息真實、準確、完整”之規定以及《上市公司信息披露管理辦法》第五十八條第一款“上市公司董事、監事、高級管理人員應當對公司信息披露的真實性、準確性、完整性、及時性、公平性負責，但有充分證據證明其已經履行勤勉盡責義務的除外”之規定，構成2005年《證券法》第一百九十三條第一款所述的違法行為。

　　程少博作為龍力生物的實際控制人，決策、指使公司上述事項的行為構成了2005年《證券法》第一百九十三條第三款“發行人、上市公司或者其他信息披露義務人的控股股東、實際控制人指使從事前兩款違法行為的，依照前兩款的規定處罰”所述情形，構成了2005年《證券法》第一百九十四條的情形。

　　程少博作為公司上述違法行為的最主要決策者、實施者其行為直接導致龍力生物相關信息披露違法行為的發生，情節特別嚴重，依據2005年《證券法》第二百三十三條和《證券市場禁入規定》（證監會令第115號，下同）第三條第（一）項、第五條第（七）項的規定，中國證監會決定：對程少博採取終身證券市場禁入措施，自中國證監會宣佈決定之日起，在禁入期間內，除不得繼續在原機構從事證券業務或者擔任原上市公司、非上市公眾公司董事、監事、高級管理人員職務外，也不得在其他任何機構中從事證券業務或者擔任其他上市公司、非上市公眾公司董事、監事、高級管理人員職務。

　　高衞先、高立娟、劉維秀，涉案信息披露違法行為的發生與其職責、具體實施行為直接相關，其行為與龍力生物信息披露違法行為的發生具有緊密聯繫，情節較為嚴重，依據2005年《證券法》第二百三十三條和《證券市場禁入規定》第三條第（一）項、第五條的規定，中國證監會決定：對高衞先、高立娟採取10年證券市場禁入措施，對劉維秀採取5年證券市場禁入措施，自中國證監會宣佈決定之日起，在禁入期間內，除不得繼續在原機構從事證券業務或者擔任原上市公司、非上市公眾公司董事、監事、高級管理人員職務外，也不得在其他任何機構中從事證券業務或者擔任其他上市公司、非上市公眾公司董事、監事、高級管理人員職務。

　　據天眼查APP顯示，龍力生物成立於2001年6月，以打造“玉米全株產業鏈”為發展目標，堅持“生物煉製、綠色循環”新理念，以再生資源的高效、循環利用為開發方向，立足於綠色健康產業，致力推進循環經濟。

　　2020年5月22日，深交所發佈關於山東龍力生物科技股份有限公司股票終止上市的公告。山東龍力生物科技股份有限公司（簡稱“*ST龍力”或“公司”）因2017年、2018年連續兩個會計年度財務會計報告被出具了無法表示意見的審計報告，且連續兩個會計年度經審計的淨資產為負值，公司股票自2019年5月15日起暫停上市。5月22日，深交所決定公司股票終止上市。公司股票自2020年6月1日起進入退市整理期。退市整理期的期限為三十個交易日，退市整理期屆滿的次一交易日，深交所對公司股票予以摘牌。

　　程少博2009年4月17日至今擔任龍力生物總經理、董事長兼公司董事。程少博直接持股13.32%，為第一大股東。高衞先2009年4月17日至2016年6月24日擔任龍力生物財務總監，2009年4月17日至2019年9月16日擔任龍力生物副總經理。

　　據中國經濟網記者查詢，在龍力生物歷年財報中，對於2015年年報和2016年年報，立信會計師事務所（特殊普通合夥）的審計意見為標準無保留意見。對於2016年半年報和2017年半年報，立信會計師事務所（特殊普通合夥）的審計意見為公司半年度財務報告未經審計。對於2018年年報，立信會計師事務所（特殊普通合夥）出具了無法表示意見的審計報告。

　　對於2017年年報，亞太（集團）會計師事務所（特殊普通合夥）出具了無法表示意見的審計報告。對於2018年半年報，亞太（集團）會計師事務所（特殊普通合夥）的審計意見為公司半年度財務報告未經審計。

　　《證券法》第十五條規定：公開發行公司債券，應當符合下列條件：

　　（一）具備健全且運行良好的組織機構；

　　（二）最近三年平均可分配利潤足以支付公司債券一年的利息；

　　（三）國務院規定的其他條件。

　　公開發行公司債券籌集的資金，必須按照公司債券募集辦法所列資金用途使用；改變資金用途，必須經債券持有人會議作出決議。公開發行公司債券籌集的資金，不得用於彌補虧損和非生產性支出。

　　上市公司發行可轉換為股票的公司債券，除應當符合第一款規定的條件外，還應當遵守本法第十二條第二款的規定。但是，按照公司債券募集辦法，上市公司通過收購本公司股份的方式進行公司債券轉換的除外。

　　《證券法》第六十三條規定：通過證券交易所的證券交易，投資者持有或者通過協議、其他安排與他人共同持有一個上市公司已發行的有表決權股份達到百分之五時，應當在該事實發生之日起三日內，向國務院證券監督管理機構、證券交易所作出書面報告，通知該上市公司，並予公告，在上述期限內不得再行買賣該上市公司的股票，但國務院證券監督管理機構規定的情形除外。

　　投資者持有或者通過協議、其他安排與他人共同持有一個上市公司已發行的有表決權股份達到百分之五後，其所持該上市公司已發行的有表決權股份比例每增加或者減少百分之五，應當依照前款規定進行報告和公告，在該事實發生之日起至公告後三日內，不得再行買賣該上市公司的股票，但國務院證券監督管理機構規定的情形除外。

　　投資者持有或者通過協議、其他安排與他人共同持有一個上市公司已發行的有表決權股份達到百分之五後，其所持該上市公司已發行的有表決權股份比例每增加或者減少百分之一，應當在該事實發生的次日通知該上市公司，並予公告。

　　違反第一款、第二款規定買入上市公司有表決權的股份的，在買入後的三十六個月內，對該超過規定比例部分的股份不得行使表決權。

　　《證券法》第六十五條規定：通過證券交易所的證券交易，投資者持有或者通過協議、其他安排與他人共同持有一個上市公司已發行的有表決權股份達到百分之三十時，繼續進行收購的，應當依法向該上市公司所有股東發出收購上市公司全部或者部分股份的要約。

　　收購上市公司部分股份的要約應當約定，被收購公司股東承諾出售的股份數額超過預定收購的股份數額的，收購人按比例進行收購。

　　《證券法》第六十六條規定：依照前條規定發出收購要約，收購人必須公告上市公司收購報告書，並載明下列事項：

　　（一）收購人的名稱、住所；

　　（二）收購人關於收購的決定；

　　（三）被收購的上市公司名稱；

　　（四）收購目的；

　　（五）收購股份的詳細名稱和預定收購的股份數額；

　　（六）收購期限、收購價格；

　　（七）收購所需資金額及資金保證；

　　（八）公告上市公司收購報告書時持有被收購公司股份數佔該公司已發行的股份總數的比例。

　　《證券法》第六十八條規定：在收購要約確定的承諾期限內，收購人不得撤銷其收購要約。收購人需要變更收購要約的，應當及時公告，載明具體變更事項，且不得存在下列情形：

　　（一）降低收購價格；

　　（二）減少預定收購股份數額；

　　（三）縮短收購期限；

　　（四）國務院證券監督管理機構規定的其他情形。

　　《證券法》第一百九十三條規定：違反本法第五十六條第一款、第三款的規定，編造、傳播虛假信息或者誤導性信息，擾亂證券市場的，沒收違法所得，並處以違法所得一倍以上十倍以下的罰款；沒有違法所得或者違法所得不足二十萬元的，處以二十萬元以上二百萬元以下的罰款。

　　違反本法第五十六條第二款的規定，在證券交易活動中作出虛假陳述或者信息誤導的，責令改正，處以二十萬元以上二百萬元以下的罰款；屬於國家工作人員的，還應當依法給予處分。

　　傳播媒介及其從事證券市場信息報道的工作人員違反本法第五十六條第三款的規定，從事與其工作職責發生利益衝突的證券買賣的，沒收違法所得，並處以買賣證券等值以下的罰款。

　　《證券法》第一百九十四條規定：證券公司及其從業人員違反本法第五十七條的規定，有損害客户利益的行為的，給予警告，沒收違法所得，並處以違法所得一倍以上十倍以下的罰款；沒有違法所得或者違法所得不足十萬元的，處以十萬元以上一百萬元以下的罰款；情節嚴重的，暫停或者撤銷相關業務許可。

　　《證券市場禁入規定》（證監會令第115號）第三條規定：下列人員違反法律、行政法規或者中國證監會有關規定，情節嚴重的，中國證監會可以根據情節嚴重的程度，採取證券市場禁入措施：

　　（一）發行人、上市公司、非上市公眾公司的董事、監事、高級管理人員，其他信息披露義務人或者其他信息披露義務人的董事、監事、高級管理人員；

　　（二）發行人、上市公司、非上市公眾公司的控股股東、實際控制人，或者發行人、上市公司、非上市公眾公司控股股東、實際控制人的董事、監事、高級管理人員；

　　（三）證券公司的董事、監事、高級管理人員及其內設業務部門負責人、分支機構負責人或者其他證券從業人員；

　　（四）證券公司的控股股東、實際控制人或者證券公司控股股東、實際控制人的董事、監事、高級管理人員；

　　（五）證券服務機構的董事、監事、高級管理人員等從事證券服務業務的人員和證券服務機構的實際控制人或者證券服務機構實際控制人的董事、監事、高級管理人員；

　　（六）證券投資基金管理人、證券投資基金託管人的董事、監事、高級管理人員及其內設業務部門、分支機構負責人或者其他證券投資基金從業人員；

　　（七）中國證監會認定的其他違反法律、行政法規或者中國證監會有關規定的有關責任人員。

　　《證券市場禁入規定》第五條規定：違反法律、行政法規或者中國證監會有關規定，情節嚴重的，可以對有關責任人員採取3至5年的證券市場禁入措施；行為惡劣、嚴重擾亂證券市場秩序、嚴重損害投資者利益或者在重大違法活動中起主要作用等情節較為嚴重的，可以對有關責任人員採取5至10年的證券市場禁入措施；有下列情形之一的，可以對有關責任人員採取終身的證券市場禁入措施：

　　（一）嚴重違反法律、行政法規或者中國證監會有關規定，構成犯罪的；

　　（二）從事保薦、承銷、資產管理、融資融券等證券業務及其他證券服務業務，負有法定職責的人員，故意不履行法律、行政法規或者中國證監會規定的義務，並造成特別嚴重後果的；

　　（三）違反法律、行政法規或者中國證監會有關規定，採取隱瞞、編造重要事實等特別惡劣手段，或者涉案數額特別巨大的；

　　（四）違反法律、行政法規或者中國證監會有關規定，從事欺詐發行、內幕交易、操縱市場等違法行為，嚴重擾亂證券、期貨市場秩序並造成嚴重社會影響，或者獲取違法所得等不當利益數額特別巨大，或者致使投資者利益遭受特別嚴重損害的；

　　（五）違反法律、行政法規或者中國證監會有關規定，情節嚴重，應當採取證券市場禁入措施，且存在故意出具虛假重要證據，隱瞞、毀損重要證據等阻礙、抗拒證券監督管理機構及其工作人員依法行使監督檢查、調查職權行為的；

　　（六）因違反法律、行政法規或者中國證監會有關規定，5—6—年內被中國證監會給予除警告之外的行政處罰3次以上，或者5年內曾經被採取證券市場禁入措施的；

　　（七）組織、策劃、領導或者實施重大違反法律、行政法規或者中國證監會有關規定的活動的；

　　（八）其他違反法律、行政法規或者中國證監會有關規定，情節特別嚴重的。

　　以下為原文：

　　中國證監會市場禁入決定書（程少博、高衞先、高立娟、劉維秀）

　　〔2021〕3號

　　當事人:程少博，男，1964年6月出生，時任山東龍力生物科技股份有限公司（以下簡稱龍力生物或公司）法定代表人、龍力生物董事長，公司實際控制人，住址：山東省禹城市城區。

　　高衞先，男，1967年1月出生，時任龍力生物董事、副總經理，住址：山東省禹城市城區。

　　高立娟，女，1970年4月出生，時任龍力生物董事會秘書，住址：山東省禹城市城區。

　　劉維秀，女，1976年9月出生，時任龍力生物財務總監，住址：山東省禹城市城區。

　　依據2005年修訂的《中華人民共和國證券法》（以下簡稱2005年《證券法》）的有關規定，我會對龍力生物信息披露違法違規行為進行了立案調查、審理，並依法向當事人告知了作出市場禁入的事實、理由、依據及當事人依法享有的權利。應程少博等人要求，我會於2020年12月17日舉行聽證會，聽取了當事人及其代理人的陳述和申辯，高衞先、高立娟、劉維秀提交了陳述申辯意見。本案現已調查、審理終結。

　　經查明，龍力生物存在以下違法事實：

　　一、龍力生物2015年年度、2016年半年度、2016年年度報告中財務報表銀行存款項目存在虛假記載

　　2015年1月1日至2016年12月31日，龍力生物刪除、修改、偽造大量會計憑證、相關單據，以及將部分募集資金從募集資金專户轉入一般户用於日常經營和歸還貸款。通過上述方式，龍力生物《2015年年度報告》虛增銀行存款49893.18萬元，佔公司披露總資產的18.5%；《2016年半年度報告》虛增銀行存款12099.35萬元，佔公司披露總資產的3.52%；《2016年年度報告》虛增銀行存款12663.86萬元，佔公司披露總資產的3%。

　　龍力生物還通過刪除應付票據及部分債務對應的保證金賬户方式虛減銀行存款。2015年，公司內部賬套顯示銀行存款科目共有99個銀行賬户（賬户代碼為100201至100299），其他貨幣資金餘額為6600萬元，公司對外披露銀行存款科目下共有32個銀行賬户（賬户代碼為100201至100232），其他貨幣資金餘額為0。2016年，公司內部賬套顯示銀行存款科目共有99個銀行賬户（賬户代碼為100201至100299），6月30日和12月31日的其他貨幣資金科目餘額分別為6000萬元、4500萬元。公司對外披露的銀行存款科目下共有39個銀行賬户（賬户代碼為100201至100239），6月30日和12月31日的其他貨幣資金餘額為0。

　　程少博、高衞先、劉維秀、高立娟等在上述年報審議中投贊成票或簽字，劉維秀在2016年半年報、2016年年度報告審議中投贊成票或簽字，上述人員應保證財務報告真實、準確、完整,應當對龍力生物披露的定期報告存在虛假陳述承擔法律責任。對上述行為直接負責的主管人員有程少博、高衞先、劉維秀，高立娟是龍力生物信息披露違法行為的其他直接責任人員。

　　上述違法事實，有龍力生物《2015年年度報告》《2016年半年度報告》《2016年年度報告》《龍力生物關於貨幣資金披露虛假記載的説明》、龍力生物賬户餘額表、銀行存款明細賬、刪除賬户清單及部分銀行賬户開户憑證或對賬單節選、各銀行賬户資金流水、詢問筆錄等證據證明，足以認定。

　　1.龍力生物通過刪除短期借款、長期借款、其他應付款、應付票據等科目中與借款相關記賬憑證的方式，導致2015年年度、2016年半年度、2016年年度、2017年半年度報告中財務報表相關會計科目存在虛假記載。上述期間龍力生物少披露（即虛減）的短期借款等負債金額分別為171930萬元、238980萬元、282354萬元、290282萬元。龍力生物2015年年度、2016年半年度、2016年年度、2017年半年度報告對外披露的資產總額分別為269686.04萬元、343713.06萬元、422644.93萬元、437541.99萬元，各期間虛減的負債金額分別佔對外披露總資產的63.75%、69.53%、66.81%、66.34%。

　　2.龍力生物通過刪除與借款相關的利息費用、居間服務費等記賬憑證的方式，導致2015年年度、2016年半年度、2016年年度、2017年半年度報告中財務報表相關會計科目存在虛假記載，上述期間龍力生物少披露（即虛減）的財務費用（利息支出、服務費）、管理費用分別合計為13942.77萬元、8631.39萬元、24677.11萬元、19729.54萬元，導致虛增當期利潤總額分別為13942.77萬元、8631.39萬元、24677.11萬元、19729.54萬元。龍力生物2015年年度、2016年半年度、2016年年度、2017年半年度報告對外披露的利潤總額分別為6411.42萬元、5323.26萬元、14086.98萬元、7206.53萬元，因各期間虛減融資費用導致虛增的利潤總額分別佔對外披露利潤總額的217.47%、162.14%、175.18%、273.77%。

　　上述違法事實，有龍力生物提供的《關於公司未披露對外借款的説明及其明細表》，龍力生物2015年半年度、2015年年度、2016年半年度、2016年年度、2017年半年度報告、2017年年度報告中關於對外借款事項的披露情況、相關銀行資料，《關於公司融資費用的説明》，對外借款事項中涉及的借款合同、財務憑證、明細賬，債權方的相關資料，套賬明細賬，龍力生物融資服務費相關合同，相關記賬憑證，2015年半年度、2015年年度、2016年半年度、2016年年度、2017年半年度報告、2017年年度報告中關於財務費用、管理費用的披露情況，詢問筆錄等證據證明，足以認定。

　　根據《關於規範上市公司對外擔保行為的通知》（2005年11月14日，證監發[2005]120號）第一條第二款、第五款的規定，公司應當及時披露上述事實。根據《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第3號——半年度報告的內容與格式》（2014年修訂證監會公告〔2014〕22號第二十八條及二十九條、2016年修訂證監會公告〔2016〕32號、2017年修訂證監會公告〔2017〕18號第三十八條、第三十九條）的相關條款、《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第2號——年度報告的內容與格式》（證監會公告〔2015〕24號、2016年修訂證監會公告〔2016〕31號、2017年修訂證監會公告〔2017〕17號）第四十條、第四十一條的規定，公司應當在相關年度報告、半年度報告中披露上述擔保情況，龍力生物未在2015年年度、2016年半年度、2016年年度、2017年半年度、2017年年度、2018年半年度、2018年年度報告中披露上述事實，存在重大遺漏。

　　上述違法事實，有龍力生物提供的關於對外擔保事項的説明及明細表、2015年至2018年相應年度關於對外擔保事項的部分定期報告、《2015年至今對外擔保相關公告》、對外擔保事項中涉及的借款合同、擔保合同、相關債權人提供的證明文件、相關人員詢問筆錄等證據證明，足以認定。

　　2017年度，龍力生物發生重大訴訟案件2起，涉訴金額合計32156萬元,公司未及時披露;2018年度，龍力生物發生重大訴訟、仲裁案件102起，涉案金額合計252171.56萬元，公司未及時披露。龍力生物2017年、2018年未及時履行信息披露義務的重大訴訟、仲裁事項32156萬元、252171.56萬元分別佔2017年、2018年公司披露淨資產-34865.65萬元、-323636.73萬元的92.23%、77.92%。

　　根據2005年《證券法》第六十七條第二款第（十）項，《上市公司信息披露管理辦法》第三十條第二款第（十）項、第七十一條的規定，公司應當及時披露上述事實。龍力生物未按要求及時披露上述重大事項。

　　對上述行為直接負責的主管人員為程少博、高立娟。

　　上述違法事實，有龍力生物提供的《龍力生物部分案件訴訟事項情況説明》及《山東龍力生物科技股份有限公司訴訟、仲裁明細表》、相關案件司法材料、2015年至2018年相應年度關於重大訴訟、仲裁事項的部分定期報告、相關臨時公告、相關人員詢問筆錄等證據證明，足以認定。

　　1.2017年公司未履行審議程序擅自改變首次公開發行股票所募集資金的用途。

　　2011年7月，龍力生物首次公開發行股票募集資金總額為10.02億元，扣除發行費用後實際募集資金淨額為9.27億元。募集資金到位後，龍力生物持續在未履行審議程序的情況下將募集資金轉入公司一般銀行賬户用於歸還公司到期債務及補充流動資金。2016年12月27日，公司將以前年度累計未履行審議程序使用的募集資金歸還至募集資金專户。

　　龍力生物2014年年度股東大會決議，使用超募資金13232.15萬元建設“食品保健品GMP項目”，該項目總投資為48000萬元，除超募資金外，其餘部分由公司自籌。公司2015年年度股東大會決議將沼氣發電項目、4000噸木質素項目和精製食品級木糖及結晶阿拉伯糖聯產項目節餘募集資金9783.97萬元結轉至食品保健品GMP建設項目資金賬户。上述兩項合計，承諾投入“食品保健品GMP項目”募集資金共計23016.12萬元，截至2017年底累計投入該項目4664.01萬元，剩餘18352.11萬元於2017年在未履行審議程序的情況下分筆轉入公司一般銀行賬户用於歸還銀行貸款，且至今尚未償還。

　　2.2015年度、2016年半年度及2017年半年度《募集資金使用與存放情況專項報告》披露的募集資金專户餘額存在虛假記載。

　　2015年以來公司只披露了實際投入募投項目的工程支出，未披露將募集資金轉入一般銀行賬户使用的情況，並虛假披露募集資金專户存款餘額，其中《2015年募集資金存放與使用情況專項報告》披露的募集資金餘額虛增22793.96萬元，《2016年半年度募集資金存放與使用情況專項報告》披露的募集資金專户餘額虛增22642.10萬元，《2017年上半年募集資金存放與使用情況專項報告》披露的募集資金專户餘額虛增27367.75萬元。

　　根據2005年《證券法》第十五條，公司改變募集資金用途，必須經股東大會作出決議。根據《上市公司監管指引第2號——上市公司募集資金管理和使用的監管要求》（證監會公告[2012]44號）第十一條，上市公司應當真實、準確、完整地披露募集資金的實際使用情況。董事會應當每半年度全面核查募集資金投資項目的進展情況，出具《公司募集資金存放與實際使用情況的專項報告》並披露。根據《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第3號——半年度報告的內容與格式（2014年修訂）》第十九條、根據《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第2號——年度報告的內容與格式（2014年修訂）》第二十一條的規定，上市公司應當披露報告期內募集資金的使用情況。

　　以上事實，有龍力生物提供的有關募集資金使用情況的説明、募集資金轉入一般銀行賬户使用明細表、項目付款台賬、2011年至2017年募集資金專户銀行存款明細賬、各募集資金專户銀行對賬單、相關人員詢問筆錄等證據證明，足以認定。

　　我會認為，對於上述事實一至事實四，龍力生物虛增銀行存款、虛減對外借款及相關費用、未披露對外擔保、未及時披露重大訴訟和仲裁，導致所披露的《2015年年度報告》、《2016年半年度報告》《2016年年度報告》《2017年半年度報告》《2017年年度報告》《2018年半年度報告》《2018年年度報告》存在虛假記載和重大遺漏，龍力生物上述行為違反了2005年《證券法》第六十三條有關“發行人、上市公司依法披露的信息，必須真實、準確、完整，不得有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏”及第六十五條、六十六條有關半年度報告、年度報告的規定，構成2005年《證券法》第一百九十三條第一款所述“發行人、上市公司或者其他信息披露義務人未按照規定披露信息，或者披露的信息有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏”的行為。

　　程少博在聽證及陳述、申辯意見中提出：龍力生物及程少博對調查呈現出的基本事實沒有異議。焦點為，第一，證監會安排的閲卷時間過於緊張，當事人無法在短時間內完成閲卷工作，也無法進行充分的陳述申辯。第二，對程少博進行二次處罰，違反2005年《證券法》第一百九十三條、第一百九十四條立法本意，違反《行政處罰法》“一事不兩罰”的基本原則。第三，2005年《證券法》第一百九十三條、第一百九十四條罰則運用存在事實不清。第四，不區分具體事實，籠統認定程少博指使有關人員進行違法信息披露、指使有關人員變更募集資金用途沒有證據支持。第五，龍力生物及程少博事後採取積極措施，儘量將危害後果降到最低，存在減輕處罰的情節。

　　高衞先在聽證及陳述、申辯意見中提出：第一，本人在《行政處罰陳述申辯書》中已經提交相關資料證明募投項目建設及募集資金使用不屬於其職責範疇，不需要經高衞先審批，因此，程少博筆錄將募投資金轉一般賬户歸還貸款的決策權歸於高衞先、而作為公司實際控制人的程少博卻成為了事後知悉並同意，相關筆錄不符合公司實際情況；公司在急需資金情況下，公司實際控制人程少博決策並決定動用募投資金，而高衞先只是傳達程少博指令，安排梁某梅完成專户向一般户轉款，該行為只是上傳下達。並不具有決策、審批等性質（且高衞先也不具備相關決策權力），不應被作為此項違法事件的直接負責主管人員。第二，程少博和高立娟依據公司外部需求制定全年利潤數據預測（可能參考了外部諮詢機構意見），傳達給高衞先（高衞先並沒有實質參與制定利潤目標，只是介於分管財務副總身份不得不執行董事長指示），由高衞先安排劉維秀分解到季度並配套完成相關賬套調整。與會計師事務所對接的人員是劉維秀，高衞先只是在會計師的領導到場後以公司副總的身份出面接待一下。為了公司發展，知道公司很多事情沒有按照規定進行披露，也得簽字確認，按照程少博的指示，參與和安排了財務賬套數據調整，應承擔相應的法律責任。第三，公司相關人員混淆了財務部和高衞先的概念，高衞先不等同於龍力生物財務部。2016年5月後本人不再兼任公司財務總監。第四，通過相關人員筆錄及結合公司實際運作模式，負責公司信息披露的部門是證券部。但龍力生物尚未建立完善的信息披露事務管理制度，對信息披露所涉應當披露的信息標準、未公開信息傳遞、審核、披露流程及信息披露事務負責人的職責等亦未形成公司章程或公司制度，故龍力生物公司的信息披露項下的決定、決策權不應僅僅以相關信息性質所屬部門而推定該部門主管人員所為。高衞先由於積極配合調查組工作，全力為龍力生物公司着想，筆錄過於承攬責任（向上向下均有此傾向），由此給調查工作帶來誤導。

　　高立娟在陳述、申辯意見中提出：第一，請求調整對高立娟在違法事實中的責任認定，建議在第三項、第四項違法事實中將高立娟認定為“其他直接責任人員”。第二，請求減輕對高立娟的罰款和市場禁入，建議“對高立娟給予警告，並處以10 萬元罰款”“對高立娟採取5 年證券市場禁入措施”或酌減。

　　劉維秀在陳述、申辯意見中提出：本人任職期間為2016

　　年6月24日至2018年9月6日，對事實一與事實二中描述的2015年年度報告尚未任職，對事實三中2018年9月後的相關事項及2018年年度報告本人實質已不在任職期限內。第二，被動任職、原因不明，整個任職期間受公司原架構影響，部分財務總監職責缺失，仍由分管的副總經理高衞先（前財務總監）執行，根據公司領導安排，配合高衞先完成財務中心部分工作，任職期間和調職後均未參與相關違規行為。

　　經複核，我會認為，當事人的申辯理由不能成立，對當事人提供的陳述申辯意見、證據等不予採納，理由如下：

　　第一，關於程少博的陳述申辯意見，我會認為：一是程少博收到聽證通知書後有16天的時間可以閲卷，閲卷時間相對充分，當事人怠於行使自己的閲卷權利。該案大部分證據從龍力生物取得，與行政處罰事先告知書相關的證據複製給了當事人，當事人在聽證會上主動放棄了質證權利，我會不存在程序違法的問題。二是我會不違反“一事不二罰”的行政處罰原則。我會對程少博作為實際控制人的指使從事本案相應違法行為、程少博作為龍力生物董事長在相應年報、半年報審議中投贊成票或簽字等違法行為分別給予處罰，不違反“一事不二罰”的行政處罰原則。三是龍力生物、程少博雖然事後做了一些有誠意的彌補工作，但與其違法行為造成的龍力生物退市等嚴重危害後果相比，尚不能構成《行政處罰法》第二十七條所述的法定減輕處罰的理由。第二，關於劉維秀的陳述申辯意見，我會對其應承擔責任的半年度報告、年度報告年份予以了進一步細化。第三，高衞先的工作職責、履職情況、相關人員筆錄等都指向高衞先實施了相應的違法行為。第四，高立娟作為董事會秘書，做好公司臨時披露訴訟、擔保等事項是其主要責任之一，公司存在大量且金額巨大的未及時披露的訴訟、擔保事項，在違法事實三、四中將認定高立娟為直接負責的主管人員與客觀事實、證據相符。

　　本案審理時，我會已經綜合考慮了各相關人員職務、職責、履職情況，對違法行為應承擔責任大小予以了區分，我會對相關當事人的上述陳述、申辯意見等不予採納。

　　程少博作為公司上述違法行為的最主要決策者、實施者其行為直接導致龍力生物相關信息披露違法行為的發生，情節特別嚴重，依據2005年《證券法》第二百三十三條和《證券市場禁入規定》（證監會令第115號，下同）第三條第（一）項、第五條第（七）項的規定，我會決定：對程少博採取終身證券市場禁入措施，自我會宣佈決定之日起，在禁入期間內，除不得繼續在原機構從事證券業務或者擔任原上市公司、非上市公眾公司董事、監事、高級管理人員職務外，也不得在其他任何機構中從事證券業務或者擔任其他上市公司、非上市公眾公司董事、監事、高級管理人員職務。

　　高衞先、高立娟、劉維秀，涉案信息披露違法行為的發生與其職責、具體實施行為直接相關，其行為與龍力生物信息披露違法行為的發生具有緊密聯繫，情節較為嚴重，依據2005年《證券法》第二百三十三條和《證券市場禁入規定》第三條第（一）項、第五條的規定，我會決定：對高衞先、高立娟採取10年證券市場禁入措施，對劉維秀採取5年證券市場禁入措施，自我會宣佈決定之日起，在禁入期間內，除不得繼續在原機構從事證券業務或者擔任原上市公司、非上市公眾公司董事、監事、高級管理人員職務外，也不得在其他任何機構中從事證券業務或者擔任其他上市公司、非上市公眾公司董事、監事、高級管理人員職務。

　　當事人如果對本市場禁入決定不服，可在收到本決定書之日起60日內向中國證券監督管理委員會申請行政複議，也可在收到本決定書之日起6個月內直接向有管轄權的人民法院提起行政訴訟。複議和訴訟期間，上述決定不停止執行。

　　中國證監會

　　2021 年1月11日

龍力生物財務造假4人收紅牌 立信兩度無保留意見失職?

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