科創板創業板資產重組審核規則發佈

分別增設併購重組委員會 交易所審核期限均為兩個月

◎記者 祁豆豆 時娜 ○編輯 邱江

6月22日，滬深交易所分別發佈新修訂的《上海證券交易所科創板上市公司重大資產重組審核規則》《深圳證券交易所創業板上市公司重大資產重組審核規則》（以下統稱《審核規則》）等有關業務規則。

為進一步明確科創板、創業板上市公司併購重組審核標準和程序，提高重組審核工作透明度，滬深交易所還制定發佈了《上海證券交易所科創板發行上市審核規則適用指引第2號——上市公司重大資產重組審核標準及相關事項》《深圳證券交易所創業板發行上市審核業務指引第2號——上市公司重大資產重組審核標準》（以下統稱《2號指引》）。

科創板《審核規則》主要修訂內容有三個方面：

一是增加科創公司發行股份購買資產申請的併購重組委員會審議程序，將重組上市由現有的科創板上市委員會審議調整為併購重組委員會審議，同步修改涉及的全部相關條文。

二是調整審核時間，完善相關計算規則。與證券法保持一致，將重組交易申請的審核時限明確為自受理之日起，交易所審核和中國證監會註冊的時間總計不超過3個月；根據重組審核機構審核實踐和併購重組委員會審議需要，將發行股份購買資產申請的交易所審核時間調整為2個月。

三是調整部分內容及文字，與證券法等其他相關制度的修改保持一致。

在重組審核標準方面，科創板《2號指引》主要是對科創板上市公司併購重組區別於主板的相關規則的進一步解釋，主要包含科創板上市公司購買標的資產的科創屬性判斷原則、科創板上市公司併購重組分類審核安排等內容。上交所表示，上述規則發佈後，上交所將組織做好規則實施工作，確保新制度平穩落地，並在實踐中不斷優化完善。

創業板《審核規則》也明確，在創業板上市委員會增設併購重組委員會。並相應調整發行股份購買資產申請的審核期限，從現行45 天調整為2 個月。此外，根據審核實踐，暫停計時情形中增加“處理會後事項、要求進行專項核查”兩種情形。

創業板《2號指引》則從四個方面對創業板重大資產重組審核標準和程序予以進一步明確，包括重組標的資產行業定位要求、分類審核機制、重組申報文件要求、重組申請否決後的處理措施等相關要求。

在重組標的的行業定位要求方面，創業板《2號指引》明確了獨立財務顧問在執業中應對標的資產所處行業進行核查把關，如標的資產所處行業不屬於上市公司同行業或者上下游的，則應按照《深圳證券交易所創業板企業發行上市申報及推薦暫行規定》，對標的資產是否符合創業板定位進行詳細論證分析，同時明確創業板重組上市標的的要求與首次公開發行上市的要求保持一致。此外，創業板重組審核也引入了快速審核機制與小額快速審核機制，進一步提高審核效率。

創業板試點註冊制實施以來，併購重組審核工作平穩開展。截至6月22日，已有9家重組申請通過深交所審核，8家已註冊生效。深交所表示，上述業務規則自發布之日起施行。至6月22日，尚未經深交所重組審核機構審核通過的創業板上市公司發行股份購買資產或者重組上市申請，適用新規則；已經深交所重組審核機構審核通過的申請，適用原規則。

來源:上海證券報