中國經濟網北京5月20日訊 近日，上海證券交易所發佈關於對南京健友生化製藥股份有限公司及有關責任人予以監管警示的決定（上證公監函〔2022〕0047號）。根據中國證券監督管理委員會江蘇監管局（以下簡稱“江蘇證監局”）出具的《江蘇證監局關於對南京健友生化製藥股份有限公司採取責令改正措施的決定》（[2021]168號）、《江蘇證監局關於對唐詠羣、黃錫偉採取出具警示函措施的決定》（[2021]167號）查明的事實，南京健友生化製藥股份有限公司（以下簡稱“健友股份”，603707.SH）在信息披露、規範運作方面，有關責任人在職責履行方面存在以下違規行為。
一、關聯交易未及時履行決策程序及信息披露義務
2020年8月12日，公司在無交易實質的情況下向南京健智聚合信息科技有限公司（以下簡稱“健智聚合”）轉賬4000萬元，佔公司2019年末經審計淨資產的1.35%。2020年8月13日，健智聚合將前述款項轉回至公司。交易發生時，公司時任財務總監兼董事會秘書黃錫偉持有健智聚合59.6%股份，實際控制健智聚合。據此，健智聚合為公司的關聯方，前述非經營性資金往來構成關聯交易，已達到董事會審議標準，但公司未按照關聯交易履行董事會審議程序，也未及時以臨時公告形式予以披露，直至2021年12月22日履行信息披露義務，並於2021年12月30日召開董事會對上述關聯交易補充審議確認。
二、關聯關係披露不準確
2021年8月3日，公司披露《對外投資暨關聯交易的公告》稱，擬出資1500萬元購買健智聚合100%的股權。本次交易前，南京健思信息科技企業（有限合夥）（以下簡稱健思信息）和南京健禮信息科技企業（有限合夥）（以下簡稱健禮信息）分別直接持有健智聚合10.67%的股權。公告顯示，健思信息、健禮信息的合夥人之一為黃錫偉，兩家企業均為公司關聯方。證監局認定，公司在依據不充分的情況下，公告稱健思信息、健禮信息均是公司的關聯方，相關信息披露不準確。2021年12月31日，公司披露對外投資暨關聯交易公告的更正公告稱，本次交易前，僅健智聚合在冊股東黃錫偉先生為公司關聯方，公司與健智聚合其他股東之間不存在關聯關係。另經查明，公司於2020年8月13日至8月21日期間，分別與健思信息、健禮信息發生4000萬元和2500萬元的非經營性資金往來，交易金額累計佔公司2019年末經審計淨資產的2.19%。公司在前期將健思信息、健禮信息認定為關聯方的情況下，也未按要求以臨時公告的形式披露上述交易，前後披露存在不一致。
此外，公司還存在貨幣資金入賬不規範、三會運作相關資料不全等問題。
綜上，公司與關聯方之間發生資金往來未及時履行董事會審議程序和信息披露義務，公司有關關聯關係的認定前後披露不一致，公司上述行為違反了《上海證券交易所股票上市規則》（2020年修訂）第2.1條、第2.3條、第2.5條、第10.2.4條等有關規定。
根據證監局的責任認定，公司控股股東、實際控制人暨時任董事長唐詠羣（任期2017年5月12日至今）作為公司主要負責人和信息披露第一責任人，時任財務總監兼董事會秘書黃錫偉（財務總監任期2017年5月12日至2022年4月26日，董事會秘書任期2017年5月12日至今）作為公司財務負責人和信息披露事務具體負責人，未能勤勉盡責，未能規範公司財務管理並督促公司依法依規對關聯交易事項履行決策程序，且未能督促公司及時、準確披露重大信息，對公司的違規行為負有責任。上述責任人的行為違反了《上海證券交易所股票上市規則》（2020年修訂）第2.2條、第3.1.4條、第3.1.5條、第3.2.2條等有關規定及其在《董事（監事、高級管理人員）聲明及承諾書》中做出的承諾。
鑑於上述違規事實和情節，根據《上海證券交易所股票上市規則》（2020年修訂）第16.1條和《上海證券交易所紀律處分和監管措施實施辦法》的有關規定，上海證券交易所上市公司管理一部做出如下監管措施決定：對南京健友生化製藥股份有限公司和控股股東、實際控制人暨時任董事長唐詠羣、時任財務總監兼董事會秘書黃錫偉予以監管警示。
健友股份官網顯示，南京健友于2017年7月19日在上交所A股上市，公司擁有全球領先的隔離器生產線、高端無菌注射劑生產技術，以及通過了中國、美國、歐洲、日本、巴西等多地區認證的全球化質量體系。
唐詠羣2017年5月12日至今擔任健友股份董事長、總經理、公司董事。
健友股份年報顯示，謝菊華持股27.20%，謝菊華系TANG YONGQUN（唐詠羣）的母親， TANG YONGQUN、謝菊華已於2011年3月30日簽訂一致行動協議。謝菊華、TANG YONGQUN（唐詠羣）、丁瑩為控股股東及實際控制人。
黃錫偉現任健友股份董事、副總經理、董事會秘書。
《上海證券交易所股票上市規則》（2020年修訂）第2.1條規定：上市公司和相關信息披露義務人應當根據法律、行政法規、部門規章、其他規範性文件、本規則以及本所其他規定，及時、公平地披露信息，並保證所披露信息的真實、準確、完整。
《上海證券交易所股票上市規則》（2020年修訂）第2.2條規定：上市公司董事、監事、高級管理人員應當保證公司及時、公平地披露信息，以及信息披露內容的真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。不能保證公告內容真實、準確、完整的，應當在公告中作出相應聲明並説明理由。
《上海證券交易所股票上市規則》（2020年修訂）第2.3條規定：上市公司和相關信息披露義務人應當在本規則規定的期限內披露所有對上市公司股票及其衍生品種交易價格可能產生較大影響的重大事件（以下簡稱重大信息或重大事項）。
《上海證券交易所股票上市規則》（2020年修訂）第2.5條規定：上市公司和相關信息披露義務人披露信息，應當以客觀事實或具有事實基礎的判斷和意見為依據，如實反映實際情況，不得有虛假記載
《上海證券交易所股票上市規則》（2020年修訂）第3.1.4條規定：董事、監事和高級管理人員應當履行以下職責，並在《董事（監事、高級管理人員）聲明及承諾書》中作出承諾：
（一）遵守並促使本公司遵守法律、行政法規、部門規章等，履行忠實義務和勤勉義務；
（二）遵守並促使本公司遵守本規則及本所其他規定，接受本所監管；
（三）遵守並促使本公司遵守《公司章程》；
（四）本所認為應當履行的其他職責和應當作出的其他承諾。
監事還應當承諾監督董事和高級管理人員遵守其承諾。
高級管理人員還應當承諾，及時向董事會報告公司經營或者財務等方面出現的可能對公司股票及其衍生品種交易價格產生較大影響的事項。
《上海證券交易所股票上市規則》（2020年修訂）第3.1.5條規定：董事每屆任期不得超過3年，任期屆滿可連選連任。董事由股東大會選舉和更換，並可在任期屆滿前由股東大會解除其職務。
董事應當履行的忠實義務和勤勉義務包括以下內容：
（一）原則上應當親自出席董事會會議，以合理的謹慎態度勤勉行事，並對所議事項發表明確意見；因故不能親自出席董事會會議的，應當審慎地選擇受託人；
（二）認真閲讀公司各項商務、財務會計報告和公共傳媒有關公司的重大報道，及時瞭解並持續關注公司業務經營管理狀況和公司已經發生的或者可能發生的重大事項及其影響，及時向董事會報告公司經營活動中存在的問題，不得以不直接從事經營管理或者不知悉有關問題和情況為由推卸責任；
（三）《證券法》《公司法》有關規定和社會公認的其他忠實義務和勤勉義務。
《上海證券交易所股票上市規則》（2020年修訂）第3.2.2條規定：董事會秘書應當對上市公司和董事會負責，履行如下職責：
（一）負責公司信息對外公佈，協調公司信息披露事務，組織制定公司信息披露事務管理制度，督促公司和相關信息披露義務人遵守信息披露相關規定；
（二）負責投資者關係管理，協調公司與證券監管機構、投資者、證券服務機構、媒體等之間的信息溝通；
（三）組織籌備董事會會議和股東大會會議，參加股東大會會議、董事會會議、監事會會議及高級管理人員相關會議，負責董事會會議記錄工作並簽字；
（四）負責公司信息披露的保密工作，在未公開重大信息泄露時，及時向本所報告並披露；
（五）關注媒體報道並主動求證報道的真實性，督促公司董事會及時回覆本所問詢；
（六）組織公司董事、監事和高級管理人員進行相關法律、行政法規、本規則及相關規定的培訓，協助前述人員瞭解各自在信息披露中的職責；
（七）知悉公司董事、監事和高級管理人員違反法律、行政法規、部門規章、其他規範性文件、本規則、本所其他規定和公司章程時，或者公司作出或可能作出違反相關規定的決策時，應當提醒相關人員，並立即向本所報告；
（八）負責公司股權管理事務，保管公司董事、監事、高級管理人員、控股股東及其董事、監事、高級管理人員持有本公司股份的資料，並負責披露公司董事、監事、高級管理人員持股變動情況；
（九）《公司法》、中國證監會和本所要求履行的其他職責。
《上海證券交易所股票上市規則》（2020年修訂）第10.2.4條規定：上市公司與關聯法人發生的交易金額在300萬元以上，且佔公司最近一期經審計淨資產絕對值0.5%以上的關聯交易（上市公司提供擔保除外），應當及時披露。
《上海證券交易所股票上市規則》（2020年修訂）第16.1條規定：本所對本規則第1.5條監管對象實施日常監管，具體措施包括：
（一）要求發行人、公司及相關信息披露義務人或者其董事（會）、監事（會）、高級管理人員對有關問題作出解釋和説明；
（二）要求公司聘請相關證券服務機構對所存在的問題進行核查並發表意見；
（三）發出各種通知和函件等；
（四）約見有關人員；
（五）暫不受理保薦人、證券服務機構及相關人員出具的文件；
（六）向中國證監會報告有關違法違規行為；
（七）向相關主管部門出具監管建議函；
（八）其他監管措施。
公司、相關信息披露義務人等機構及其相關人員應當接受並積極配合本所的日常監管，在規定期限內如實回答本所問詢，並按要求提交説明，或者披露相應的更正或補充公告。
以下為原文：
上海證券交易所
上證公監函〔2022〕0047號
關於對南京健友生化製藥股份有限公司及有關責任人予以監管警示的決定
當事人：
南京健友生化製藥股份有限公司，A股證券簡稱：健友股份；A股證券代碼：603707；
唐詠羣，南京健友生化製藥股份有限公司控股股東、實際控制人暨時任董事長；
黃錫偉，南京健友生化製藥股份有限公司時任財務總監兼董事會秘書。
根據中國證券監督管理委員會江蘇監管局（以下簡稱江蘇證監局）出具的《江蘇證監局關於對南京健友生化製藥股份有限公司採取責令改正措施的決定》（[2021]168號）、《江蘇證監局關於對唐詠羣、黃錫偉採取出具警示函措施的決定》（[2021]167號）查明的事實，南京健友生化製藥股份有限公司（以下簡稱健友股份或公司）在信息披露、規範運作方面，有關責任人在職責履行方面存在以下違規行為。
一、關聯交易未及時履行決策程序及信息披露義務
2020年8月12日，公司在無交易實質的情況下向南京健智聚合信息科技有限公司（以下簡稱健智聚合）轉賬4000萬元，佔公司2019年末經審計淨資產的1.35%。2020年8月13日，健智聚合將前述款項轉回至公司。交易發生時，公司時任財務總監兼董事會秘書黃錫偉持有健智聚合59.6%股份，實際控制健智聚合。據此，健智聚合為公司的關聯方，前述非經營性資金往來構成關聯交易，已達到董事會審議標準，但公司未按照關聯交易履行董事會審議程序，也未及時以臨時公告形式予以披露，直至2021年12月22日履行信息披露義務，並於2021年12月30日召開董事會對上述關聯交易補充審議確認。
二、關聯關係披露不準確
2021年8月3日，公司披露《對外投資暨關聯交易的公告》稱，擬出資1,500萬元購買健智聚合100%的股權。本次交易前，南京健思信息科技企業（有限合夥）（以下簡稱健思信息）和南京健禮信息科技企業（有限合夥）（以下簡稱健禮信息）分別直接持有健智聚合10.67%的股權。公告顯示，健思信息、健禮信息的合夥人之一為黃錫偉，兩家企業均為公司關聯方。證監局認定，公司在依據不充分的情況下，公告稱健思信息、健禮信息均是公司的關聯方，相關信息披露不準確。2021年12月31日，公司披露對外投資暨關聯交易公告的更正公告稱，本次交易前，僅健智聚合在冊股東黃錫偉先生為公司關聯方，公司與健智聚合其他股東之間不存在關聯關係。另經查明，公司於2020年8月13日至8月21日期間，分別與健思信息、健禮信息發生4000萬元和2500萬元的非經營性資金往來，交易金額累計佔公司2019年末經審計淨資產的2.19%。公司在前期將健思信息、健禮信息認定為關聯方的情況下，也未按要求以臨時公告的形式披露上述交易，前後披露存在不一致。
此外，公司還存在貨幣資金入賬不規範、三會運作相關資料不全等問題。
綜上，公司與關聯方之間發生資金往來未及時履行董事會審議程序和信息披露義務，公司有關關聯關係的認定前後披露不一致，公司上述行為違反了《上海證券交易所股票上市規則》（2020年修訂，以下簡稱《股票上市規則》）第2.1條、第2.3條、第2.5條、第10.2.4條等有關規定。
根據證監局的責任認定，公司控股股東、實際控制人暨時任董事長唐詠羣（任期2017年5月12日至今）作為公司主要負責人和信息披露第一責任人，時任財務總監兼董事會秘書黃錫偉（財務總監任期2017年5月12日至2022年4月26日，董事會秘書任期2017年5月12日至今）作為公司財務負責人和信息披露事務具體負責人，未能勤勉盡責，未能規範公司財務管理並督促公司依法依規對關聯交易事項履行決策程序，且未能督促公司及時、準確披露重大信息，對公司的違規行為負有責任。上述責任人的行為違反了《股票上市規則》第2.2條、第3.1.4條、第3.1.5條、第3.2.2條等有關規定及其在《董事（監事、高級管理人員）聲明及承諾書》中做出的承諾。
鑑於上述違規事實和情節，根據《股票上市規則》第16.1條和《上海證券交易所紀律處分和監管措施實施辦法》的有關規定，我部做出如下監管措施決定：
對南京健友生化製藥股份有限公司和控股股東、實際控制人暨時任董事長唐詠羣、時任財務總監兼董事會秘書黃錫偉予以監管警示。
公司應當引以為戒，嚴格按照法律、法規和《股票上市規則》的規定，規範運作，認真履行信息披露義務；公司董事、監事、高級管理人員應當認真履行忠實、勤勉義務，促使公司規範運作，並保證公司及時、公平、真實、準確和完整地披露所有重大信息。
上海證券交易所上市公司管理一部
二〇二二年五月十九日