日前，未名醫藥(002581)宣佈欲變更審計機構，“解聘”中喜會計師事務所(特殊普通合夥)(下稱“中喜事務所”)，轉而擬聘請中興財光華會計師事務所(特殊普通合夥)(下稱“中興財光華”)為公司2020年度審計機構，負責2020年年報審計工作。
經濟導報記者注意到，中喜事務所自2017年3月替代瑞華會計事務所，成為未名醫藥審計機構以來，已連續3年對未名醫藥出具了保留意見的審計報告。在此背景下，此番變更審計機構，其具體原因和合理性、雙方是否存在重大意見分歧，勢必引發市場及監管層的關注。
此外，未名醫藥簽署《房屋租賃合同》暨關聯交易一事，遭到了多名董事、監事的反對，其中是否為控股股東、實際控制人輸送利益，中小板公司管理部亦在22日下發的《關注函》中要求未名醫藥進行詳細説明。
為何連續3年“保留意見”
未名醫藥與中喜事務所之間的合作，始於3年半前。
彼時，因公司原審計機構瑞華會計事務所處於整改期間，未名醫藥遂改聘中喜事務所為公司2016年度審計機構，審計費用60萬元。2017年4月26日，中喜事務所對未名醫藥2016年年報出具了“標準的無保留意見”的審計報告。
然而，在2017年、2018年、2019年連續3年的年報中，中喜事務所對未名醫藥出具的，均為帶保留意見的審計報告，屬非標準審計報告。
其中，中喜事務所在2017年度財務報表出具非標準審計報告的專項説明中表示，未名醫藥持有北京科興生物製品有限公司(下稱“北京科興”)26.91%的股權，能夠對北京科興施加重大影響，採用權益法核算，於2017年度確認對北京科興的投資收益，2017年12月31日資產負債表顯示，該項長期股權投資賬面價值為3.09億元。“然而，北京科興主要股東因公司重大發展問題產生矛盾，導致公司經營管理層未能按時改選，公司在2018年4月17日出現非正常管理混亂事件，財務資料、財務數據被轉移出公司。我們進場審計時只獲取了北京科興的財務報表及部分電子財務數據。”
雖然針對上述情況，中喜事務所執行了種種程序，但仍未能全面充分接觸北京科興的財務資料，無法就該項股權投資的賬面價值以及未名醫藥確認的2017年度對北京科興的投資收益，獲取充分、適當的審計證據，也無法確定是否有必要對這些金額進行調整。最終，中喜事務所對未名醫藥財務報表發表保留意見的審計報告。
到了2018年，因股東矛盾的持續影響，中喜事務所對北京科興進行現場審計中，雖然獲取了財務報表、會計賬簿並進行了查閲，同時獲取了中誠信安瑞(北京)會計師事務所於2019年4月3日出具的北京科興2018年度審計報告，但仍未能獲取其他的審計證據及實施必要的審計程序，遂依舊為公司出具了保留意見的審計報告。
值得注意的是，在今年6月22日簽署的審計報告中，對於2019年未名醫藥財務報表，中喜事務所給出“保留意見”的理由，已不僅僅侷限於北京科興的財務狀況。
“由於審計機構無法對公司參股的北京科興的投資收益及長期股權投資賬面價值金額髮表恰當的審計意見；無法對控股股東違規佔用資金的完整性獲取充分、適當的審計證據;無法確定控股股東抵債資產價值；無法評價控股子公司的管理相關的內部控制是否有效運行；無法判斷子公司與關聯方生產技術委託開發交易的真實性、價格公允性，造成公司年度財務報表被出具保留意見的審計報告。”未名醫藥2019年年報顯示。
對於中喜事務所自擔任公司審計機構以來所完成的工作，未名醫藥在此次發佈的變更公告中表示，中喜事務所“嚴格遵守國家相關的法律、法規，獨立、客觀、公正地為公司提供了優質的審計服務，較好地完成了公司的各項審計相關工作，切實履行了審計機構職責”。而至於為何要進行更換，未名醫藥僅表示“鑑於公司業務發展需要”。
這其中的具體原因和合理性，是否與中喜事務所存在重大意見分歧，以及截至目前前述保留意見所涉事項的進展情況，中小板公司管理部均在《關注函》中要求未名醫藥補充説明。
多名董事、監事公開投“反對票”
此外，在同日披露的另一則公告中，未名醫藥稱，鑑於公司於2015年11月至2019年10月實際承租位於北大生物城主樓的未名集團的辦公房屋且一直未支付租賃費用，公司與未名集團擬補充簽署《房屋租賃合同》，租賃期限自2015年11月27日起至2019年10月17日止。經雙方協商確定，本次擬補充簽署《房屋租賃合同》的費用(含租金、電費)共計617.47萬元。
然而，針對這一補籤《房屋租賃合同》的議案，卻有多名董事、監事公開投出了“反對票”。
其中，董事於秀媛的反對理由為，公司辦公地點2016年2月24日遷到未名集團院內至2019年10月16日，2019年10月17日遷至上海。且“債券募集資金已支付2018年至2019年房租及物業費共計250萬元。辦公場所重複租賃，合同無法認可”。
同時，公司監事於文傑以“該合同為以前年度補籤合同，具體合同條款無法確認”為由，表示反對。監事閆雪明則同樣表示，“2018至2019年度辦公場所租賃費已支付。”
最終，未名醫藥監事會會議以1票同意，2票反對，0票棄權，未審議通過《關於簽署<房屋租賃合同>的關聯交易的議案》。
那麼，此次未名醫藥補籤租賃合同是否為控股股東、實際控制人輸送利益，其具體原因和合理性、關聯交易的必要性和公允性，以及此番關聯交易是否未及時履行審議程序和信息披露義務等關鍵問題，均在數日後有望得到詳細披露。 (經濟導報記者 韓祖亦)
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