慈星股份股權轉讓迷局：孫平範套現路上的“豬隊友”

記者 李娜 報道

2021年1月29日，主業為紡織機的慈星股份（300307.SZ）公告了2020年業績預告，2020年公司歸母淨利潤將虧損4億元至4.5億元。加上2019年8.7億元的虧損，慈星股份兩年將虧損超過13億元。

面對這樣一個兩年虧損13億元的公司，公司實控人孫平範，自去年下半年以來，一直在苦苦找尋“接盤俠”。有意思的是，“接盤俠”沒尋到，卻找到一羣“豬隊友”。

“接盤”同鄉，資產不足千萬

2020年7月27日，慈星股份實控人孫平範通過其控制的公司轉讓慈星股份股權4010萬股，轉讓價格4.80元/股，轉讓對價1.92億元，交易對手為同鄉徐松達。公告當日，慈星股份的股價即以漲停收盤，報5.78元/股，之後公司股價快速上漲至7元/股。

股價的快速上漲，引起了監管層的關注。2020年7月31日，慈星股份收到了交易所的問詢，問題涉及公司在業績不佳的前提下，大幅上漲的邏輯和徐松達的資金來源以及增持目的。

對於徐松達入股目的及增持的資金來源，慈星股份在公告中表示，本次股權受讓所需資金主要源於個人自籌資金，包括但不限於其本人及配偶名下的證券賬户內可變現資產近 6000 萬元可出售後用於支付轉讓款；其控股企業名下兩處廠房土地可用於抵押融資近 1.5 億左右。除不動產抵押融資外其本人將不與金融機構簽署其他融資協議。

而記者查詢工商信息發現，徐松達名下的兩家公司資產均不足千萬。一家為嘉興市惠幫紡織有限公司，另一家為嘉興市秀洲區洪合興達針織機械廠。根據惠幫紡織披露的2019年年度報告顯示，資產不足1,000萬元；針織機械廠2019年度報告顯示，資產不足900萬元。

惠幫紡織：

針織機械廠

後邀名人劉少林，可惜事發被刑拘

2020年8月13日，慈星股份實控人孫平範通過其控制的公司轉讓慈星股份股權3910萬股，轉讓價格6.52元/股，轉讓對價2.55億元，交易對手為劉少林。

有意思的是，劉少林卻在不久後被刑拘。

金力泰（300225）公告顯示，2020年12月13日，實控人劉少林因涉嫌合同詐騙罪，被上海市公安局刑事拘留。據《中國經營報》報道，劉少林當時購買金力泰控制權時，展現了超高的“財技”，取得了金力泰的控制權。現原型畢露，被上海市公安局處理。2021年1月13日，慈星股份再次公告，劉少林在支付6000萬股權轉讓款後，股權已變更至其名下，尾款尚未支付，慈星股份股東已對其未支付部分款項對應股權實施了財產保全。

記者注意到，除了上述兩家上市公司的股權交易之外，劉少林還摻和進了另一家A股公司的股權交易之中。近期，商贏環球股份有限公司（簡稱*ST環球，600146.SH）發佈公告稱，收到仲裁裁決書，裁決解除劉少林、李芸與子公司商贏文化及商贏盛世簽署的《合夥企業出資份額轉讓協議》。

根據公司公告，2019年12月，劉少林、李芸分別與ST環球子公司商贏文化、商贏盛世簽訂協議，將其持有的共青城大禾900萬元、100萬元的出資份額無償轉讓給上述兩家公司，作為羅永斌向上市公司履行的2.23億元業績補償。

共青城大禾持有海南大禾公司60%股權，旗下擁有海南泰禾嘉年華旅遊度假區，其估值增資率高達2137.03%。2019年12月31日，共青城大禾完成工商過户變更登記。2021年3月24日，公司公告稱，劉少林以轉讓協議並非其本人簽字或授權簽字為由，申請仲裁解除協議。南昌仲裁委員會裁決，雙方解除協議並於10個工作日內完成共青城大禾的工商變更登記。

P2P玩家入局

在劉少林被抓後，孫平範又找到了陳炫霖。

2021年1月18日盤後，慈星股份公告，公司的控股股東將由裕人企業有限公司(簡稱“裕人企業”)變更為廣微控股(珠海橫琴)有限公司(簡稱“廣微珠海”)，公司實際控制人將由孫平範變更為陳炫霖。

此次控股權轉讓事宜的交易方式備受市場關注。公告顯示，廣微珠海擬協議受讓裕人企業所持上市公司5%的股票，並擬認購慈星股份不超過2.34億股定增股份。此外，裕人企業、裕人投資及孫平範承諾未來6個月內擇機合計減持4.92%股份，陳炫霖、廣微珠海承諾未來6個月內擇機合計增持2%的股份。

交易全部達成後，廣微珠海的持股比例將達28.46%，孫平範一方持股比例由目前的39.7%降至22.9%，雙方持股比例差異為5.56%。陳炫霖成為新的實控人。值得注意的是，陳炫霖將為此次一攬子交易支付16.93億元。

此次交易最受質疑的是其交易價格。根據慈星股份公告，裕人企業將所持股份協議轉讓給廣微珠海的價格是13元/股，定增發行股票價格為4.59元/股，但該股票停牌前一天股價為7.08元/股。據此，廣微珠海協議轉讓的股價較公司停牌前股價溢價幅度達83.6%，定增發行價較停牌前股價卻折價超35%。毫無意外，這引起監管關注。深交所要求慈星股份説明，本次協議轉讓價格的定價依據，與向特定對象發行股票價格和停牌前股價差異較大的原因及合理性？交易雙方是否存在潛在協議或安排，是否存在股份代持的情況，是否存在損害上市公司利益的情形？

值得注意的是，同本次交易方式一樣，收購方陳炫霖也頗為傳奇。

相關報道顯示，陳炫霖早年以創始人或創始股東身份參與設立的公司基本上都是汽車銷售公司，2014年10月參與成立 “上海中森金融信息服務有限公司”。這家由“知名央企光大國際建設集團全資子公司發起並控股成立”的互金公司，又名“鏈車金服（chaincar）”，實際上線時間是2016年1月5日，是一家“依託互聯網信息發展，定位於汽車全產業鏈的金融服務平台”。其主打產品“鏈車寶”自稱是有車輛經銷商真實抵押物的出借投資類產品，預期年化收益率在5-10%之間。2017年10月，鏈車金服發佈公告稱，由於“近期有三家借款人樂清市樂銀投資管理有限公司、温州萬祺汽車銷售有限公司、温州博恩汽車銷售有限公司未能按期履行借款合同義務”，2017年9月30日以後到期產品要分20期逐步墊付。隨後，它關閉了官網並清除了所有產品的痕跡。

2017年8月，廣微控股自然人股東鄭香英退出，新增自然人股東陳炫霖。2019年2月，廣微控股入股了陳炫霖於2013年底設立的公司上海中通瑞德投資集團有限公司，這家企業後來成為了廣微控股進行一系列併購與資本運作的重要平台。

值得注意的是，陳炫霖進入慈星股份不久，慈星股份就開始，收購陳炫霖持股的企業。

2021年2月5日，慈星股份公告，計劃以1.4億現金，收購昆明物理研究所及北方夜視科技研究院集團有限公司，合計持有的北方廣微科技有限公司(北方廣微)35%股權。同時承接7082.04萬元相應債權。截至評估基準日，北方廣微賬面淨資產評估值2.5億元，收益法評估值4.2億元。本次收購採用收益法評估值。

有意思的是，兩年一期都虧損的企業，在2020年將奇蹟般地實現盈利。

資料顯示，北方廣微2017年、2018年、2019年的營業收入分別為4777.68萬元、4924.34萬元和6164.00 萬元，淨利潤分別為169.34萬元、-155.90萬元和-867.28 萬元。公司2020年上半年營業收入和淨利潤分別3,922.68萬元和-422.43萬元。2020年未經審計的營業收入和淨利潤分別為1.02億元元和2212.40萬元。

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