普邦股份出售子公司100%股權 3年多時間鉅虧6億元
普邦股份出售子公司100%股權，3年多時間鉅虧6億元
來源：紅刊財經
原創 紅刊社
近日，上市公司普邦股份發佈公告稱，擬按淨資產賬面價值公開掛牌轉讓其持有的北京博睿賽思信息系統集成有限公司（簡稱“博睿賽思”）100%股權，此事項引起交易所關注，於9月11日對其下發了《關注函》，詢問出售博睿賽思股權的具體背景及原因，並要求上市公司就此次交易説明是否會損害上市公司利益等。
從此次股權轉讓公告來看，出售博睿賽思100%股權，普邦股份只按其淨資產賬面價值確定了掛牌價為33462.29萬元，相較上市公司在2016年和2017年分兩步完成收購博睿賽思時所花費的95800萬元，在短短的三年多時間內，上市公司就鉅虧6.23億元！
隨性收購致上市公司利益受損
根據普邦股份往年公告，上市公司分兩步在2016年和2017年完成了對博睿賽思100%股權的收購，先後以支付現金和發行股份支付對價的方式支付了38320.00萬元（對應40%股權）和57480.00萬元（對應60%股權），合計支付對價95800萬元，並由此確認了77049.11萬元商譽資產。
在當年收購時，合併口徑下的博睿賽思股東全部權益僅為10409.74萬元，而評估值卻高達95848.17萬元，資產增值820.75%！按最終交易定價95800萬元計算，溢價率為820.29%！對於如此高的溢價，當時，標的公司博睿賽思的原管理層股東曾承諾，在業績承諾期（2016至2018年），每年度博睿賽思實際實現扣非淨利潤6700萬元、8710萬元和11330萬元。
事實上，從博睿賽思在2016年至2018年的業績表現來看，也確實“擦邊”完成了當初的業績承諾：2016年至2018年實際業績完成率分別為101.45%、101.94%和101.89%。姑且不論其在當年收購時對未來業績預測之神準讓人驚歎，更令人驚歎的是，博睿賽思在業績承諾期剛剛結束就立馬能夠業績“變臉”。
財報披露，2019年度，博睿賽思實現營業收入30453.50萬元，同比下滑46.80%；實現淨利潤447.92萬元，同比下滑96.15%。如此的業績表現情況，讓人懷疑該標的公司當初為了完成承諾的業績，有可能對自己在2016年至2018年的收入和利潤進行了“人為操控”。事實上，博睿賽思原股東的一些“反常”行為也似乎證實了這一點。
根據Wind金融終端的統計，在普邦股份完成收購博睿賽思之後，後者的原股東樟樹市愛得玩投資管理中心（有限合夥）（簡稱“愛得玩投資”）、馮釗華、李闊由於股份支付對價而合計獲得了7596萬股股票，均位列於上市公司普邦股份的前十大股東。至2019年年末，愛得玩投資已經不再是上市公司前十大股東，而馮釗華、李闊也在該年度分別減持了1197.73萬股和1110.74萬股，大約分別佔個人所持股份總數的一半。
2019年標的公司博睿賽思的業績“變臉”與原股東大舉減持上市公司股票的舉措同時出現，讓人懷疑這種情況並非巧合這麼簡單。首先不排除標的公司當年在被收購時通過高業績承諾達到被高溢價收購效果，其次是業績承諾方為完成業績承諾不排除有對業績承諾期的經營業績財務指標調整的可能，進而讓自己“擦邊”完成業績承諾。如此操作的結果是，不僅上市公司成了接盤俠，在數年後賣出時遭受到鉅額損失，且也讓二級市場上的投資人因股價的劇烈波動而受損。
博睿賽思財務數據表現讓人質疑
除了併購與出售標的公司博睿賽思的過程中普邦股份損失的數億元差價之外，實際上普邦股份2019年年報中發生的9.41億元商譽減值損失早就對上市公司自身造成重大不利影響，其中主要原因就是對博睿賽思商譽計提減值。
根據普邦股份對2019年年報問詢函的回覆：“博睿賽思2018年整體經營情況良好，未出現減值跡象。2019受廣告行業下滑影響，年淨利潤為447.92萬元，相較去年下降11184.82萬元，因此判斷博睿賽思在2019年商譽出現減值跡象，本年計提7.7億商譽減值。”
表面上，正是博睿賽思的業績“變臉”導致了普邦股份一次性全額計提商譽減值，姑且不談這一次性計提是否合理，而問題在於，博睿賽思的收入和利潤大幅下降並不一定是由於廣告行業下滑影響所致，因為Wind金融終端公開數據顯示，2019年移動廣告的市場規模比上一年度有大幅的增長。
與此同時，《紅週刊》記者從Wind的“行業中心”數據中看到，互聯網類的“網絡廣告平台”在2019年整體的營業收入僅略微減少0.08%，而利潤總額和歸母淨利潤卻均有明顯增長。此外，互聯網中跟網絡營銷類相關的“網絡媒體”的收入、利潤也均呈現為明顯增長的態勢。
在市場整體收入和利潤增長的大環境之下，博睿賽思的2019年度收入和利潤卻出現了大幅下降，很明顯，這是“獨立”於行業整體環境之外的。而如此情況下，普邦股份在2019年年報問詢函回覆中給出的解釋可信度是令人質疑的，或至少是不客觀的。
此外，根據博睿賽思的2015年和2016年兩個年度的審計報告，以及上市公司普邦股份2017年年報問詢函的回覆公告，《紅週刊》記者對博睿賽的營業收入和應收賬款進行了梳理，也發現了一些可疑之處。
2015年和2016年，博睿賽思的營業收入為10244.14萬元、38818.94萬元，2017年普邦股份合併報表收入中互聯網數據服務類收入為49970.28萬元（併購的子公司中僅博睿賽思的主業為互聯網數據服務類，因此可合理推測該類收入就是博睿賽思的營業收入）；同期應收賬款分別為3593.10萬元、9894.10萬元和17696.23萬元。
由此可見，2017年和2018年博睿賽思的收入增長率為278.94%和28.73%，然而這兩年年末的應收賬款增長率卻是175.36%和78.85%，兩個項目的增長率出現很大的差距。同樣，現金流量方面也有明顯的差距，例如，2015年和2016年博睿賽思的歸母淨利潤為-291.26萬元和6822.68萬元，但是同年度的經營活動產生的現金流量淨額卻是1283.85萬元和4281.99萬元。由於信息披露的限制，暫不知道博睿賽思2018年度的淨利潤與經營活動產生的現金流量淨額情況。
正因為標的公司的財務數據出現上述奇怪的現象，讓人對其當年的業績真實性產生質疑，當初對標的公司的收購可能是高估了，同時，這也説明普邦股份出售該子公司股權前仍有諸多問題未處理好，仍需要進一步梳理乾淨。
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責任編輯：陳志傑