中科美菱北交所IPO過會 申萬宏源建功

中國經濟網北京8月8日訊 北京證券交易所上市委員會2022年第33次審議會議於8月5日上午召開，審議結果顯示，中科美菱低温科技股份有限公司（簡稱“中科美菱”）符合發行條件、上市條件和信息披露要求。

中科美菱本次發行的保薦機構（主承銷商）為申萬宏源證券承銷保薦有限責任公司，保薦代表人為邱楓、俞晨。

中科美菱主營業務以生物醫療低温存儲設備的研發、生產和銷售為核心，佈局生命科學、智慧冷鏈、家庭健康三大業務板塊。

截至招股説明書籤署之日，長虹美菱持有中科美菱股份4590萬股，佔公司總股本的63.27%，為公司直接控股股東。四川長虹、長虹集團為公司間接控股股東。綿陽市國有資產監督管理委員會為公司實際控制人。報告期內，公司的控股股東、實際控制人未發生變化。

中科美菱本次擬在北交所發行股數不超過2418.27萬股（未考慮超額配售選擇權）；本次發行公司及主承銷商選擇採取超額配售選擇權，超額配售選擇權發行的股票數量不超過本次發行股票數量的15%（即362.74萬股）。

中科美菱擬募集資金5.03億元，分別用於醫療存儲設備建設項目、菱安高端醫療器械項目、研發中心建設項目、銷售渠道建設項目。

審議意見

1.請發行人進一步落實並補充披露保障商標長期使用權的具體措施。請保薦機構、發行人律師就相關措施能否有效保證發行人未來長期正常使用商標權利發表意見。

2.請發行人補充披露向同一客户同時存在經銷與直銷模式的情況及商業合理性，報告期與前員工及其近親屬設立經銷商的交易情況、交易背景、商業合理性及交易價格公允性。請保薦機構核查並發表意見。

3.請發行人補充説明中科院理化所用於出資的兩項專利於2013年失效的原因。請保薦機構、發行人律師結合出資時評估作價依據，就股東出資的合法合規性發表意見。

審議會議提出問詢的主要問題

1.關於獨立性。發行人與長虹集團及其子公司存在較多采購、銷售、與關聯財務公司的資金往來、授權使用商標等關聯交易。請發行人就如下事項進行説明，並請保薦機構及發行人律師發表意見：（1）控股股東未將商標長期授權給發行人使用的原因，發行人是否有註冊自有商標的計劃，長虹美菱關於“作為控股股東期間將持續授權許可發行人使用商標”相關説明的法律效力，“美菱”商標對發行人業務開展不具有不可替代性的結論是否客觀、準確。（2）長虹集團統一安排發行人採購辦公軟件履行的內部審議程序，除辦公軟件的採購由長虹集團統一安排外，發行人的其他經營行為是否涉及由長虹集團統一安排的情況。（3）報告期內，發行人通過長虹美菱採購的財產保險包括財產一切險、機器損壞險、產品責任險等保險的背景及原因，是否具有必要性。（4）發行人在供應商體系、商標授權等方面對控股股東是否存在嚴重依賴，如失去控股股東支持，對發行人持續經營能力的影響，發行人針對性的應對措施。

2.關於募集資金投向。發行人披露了疫情持續時間的不確定性，可能導致業績出現下降的風險，且報告期內發行人毛利率呈現波動下降趨勢，但發行人募集資金投向主要用於擴大再生產及營銷網絡建設等。（1）募集資金使用中包括購買研發辦公樓及銷售辦公樓，請發行人説明除生產外的辦公面積從原有的5919平米擴大至1.83萬平米的必要性，銷售辦公樓的購買與租用的財務差異。（2）請發行人説明募投項目產能消化測算中預計客户需求的具體依據及來源，並論證有關募投項目新增產能的合理性。請保薦機構核查並發表意見。

3.關於美菱股份出資。根據申請文件，中科美菱有限設立時，美菱股份以貨幣及經評估的機器設備出資4200萬元，中科院理化所以經評估的“新型混合工質節流製冷深低温冰箱技術”出資1800萬元。2002年，中科美菱有限設立時，中科院理化所與美菱股份簽訂了《關於共同投資興建中科美菱低温科技有限責任公司的合同》《技術協議》，該合同關於技術引進及使用的主要約定如下：中科院理化所投入中科美菱有限的技術為已通過中國科學院院級成果鑑定的使用温區為-30℃～-150℃四個系列（-70℃、-100℃、-130℃、-150℃）“單壓縮機混合工質低温冰箱技術”的相關的專利和專有技術。具體的出資方式為“單壓縮機混合工質低温冰箱技術”非專利技術所有權，以及與該技術相關的6項專利的獨佔許可使用權。2012年，中科院理化所將其用於出資並獨佔許可給發行人使用的當時仍有效的5項專利轉讓給中科賽凌。2015年，中科賽凌將其中仍有效的3項專利以及2項其他專利獨佔許可給發行人使用，雙方分別就該5項專利簽訂專利實施許可合同並在國家知識產權局辦理了專利實施許可合同備案；該等專利獨佔許可使用期限即將於2022年12月31日到期，但上述專利屆滿失效日分別為2023年3月28日和2024年5月12日。為保證發行人能在上述專利有效期內持續使用上述專利，中科賽凌已出具説明同意將上述專利的獨佔許可使用期限延續至該等專利屆滿失效之日止。

請發行人説明：（1）上述《技術協議》約定的中科院理化所投入中科美菱有限的“單壓縮機混合工質低温冰箱技術”與其用於向中科美菱有限出資的“新型混合工質節流製冷深低温冰箱技術”是否為同一技術。（2）前述與出資技術相關的6項專利的具體情況及法律狀態情況。（3）中科院理化所將專利的獨佔許可使用權用於對發行人的出資是否符合相關法律法規的規定，是否屬於出資瑕疵。（4）2012年，中科院理化所將其用於出資並獨佔許可給發行人使用的當時仍有效的5項專利轉讓給中科賽凌的背景及原因，是否構成對發行人的抽逃出資。（5）中科賽凌將專利獨佔許可給發行人使用的背景，是否收取相應的費用。（6）上述專利失效後，是否會對發行人的生產經營產生重大不利影響，發行人是否有維持自身產品市場競爭力及市場份額的應對措施。請保薦機構、發行人律師核查上述事項並發表意見。

4.關於銷售模式。發行人銷售模式包括經銷與直銷，以經銷為主。其中，直銷客户大多數為疾控中心、醫院等政府機構和事業單位，經銷終端客户多為醫院、科研機構等。請發行人就具體銷售模式進行説明：（1）對於直銷業務，發行人是否合法合規獲取該等客户的業務，是否存在串標、圍標等方式獲取業務或客户的情形，是否存在商業賄賂或通過第三方進行商業賄賂的情形。（2）經銷商獲取終端客户的途徑，經銷商是否參與終端客户招投標，發行人未直接參與終端客户招投標的原因；終端客户指定經銷商的具體情況及原因、銷售內容及金額，相關銷售價格與該經銷商從發行人採購價格的比較情況；是否存在直接發往經銷商終端客户的情形，經銷商終端客户中是否與發行人直銷客户重合及原因；是否存在經銷商為發行人承擔成本費用的情形，是否存在通過經銷商實施商業賄賂的情形。（3）是否有前員工或其近親屬設立的經銷商，是否存在僅經銷發行人產品的經銷商，關聯方披露是否真實準確。（4） 發行人不同類型經銷商返利比例不同，請發行人説明區分一級核心經銷商與一級專業經銷商的標準是否清晰，是否存在兩類經銷商互相轉換的情形。

（責任編輯：孫辰煒）

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