V觀財報｜*ST美盛被行政處罰 實控人遭終身禁入
中新經緯11月16日電 16日晚間，美盛文化創意股份有限公司(*ST美盛)發佈關於收到浙江證監局行政處罰及市場禁入決定書的公告。
截圖來源：公司公告
*ST美盛稱，公司於2022年6月9日收到中國證券監督管理委員會(以下簡稱“中國證監會”)《立案告知書》。中國證監會決定對公司和公司實際控制人趙小強先生立案。
2023年8月28日，公司收到中國證券監督管理委員會浙江監管局(以下簡稱“浙江證監局”)下發行的《行政處罰及市場禁入事先告知書》(浙處罰字【2023】25號)。
2023年11月16日，公司及相關當事人收到浙江證監局下發的《行政處罰決定書》和《市場禁入決定書》，公司將相關內容公告如下。
關於《行政處罰決定》和《市場禁入決定書》的主要內容：依據2005年修訂的《中華人民共和國證券法》(以下簡稱2005年《證券法》)、2019年修訂的《中華人民證券法》(以下簡稱 2019 年《證券法》)的有關規定，浙江證監局對美盛文化、趙小強信息披露違法違規行為進行了立案調查、審理，並依法向當事人告知了作出行政處罰的事實、理由、依據及當事人依法享有的權利。應當事人的申請，浙江證監局舉行了聽證會，聽取了當事人及其代理人的陳述申辯意見。
經查明，美盛文化存在以下違法事實：
一、未按規定如實披露關聯方非經營性資金佔用情況
2020年至2021年期間，美盛文化實際控制人趙小強通過原控股股東美盛控股集團有限公司(以下簡稱美盛集團)等主體，以直接間接劃轉、股權投資、股權交易等形式佔用美盛文化資金。其中2021年11月，美盛文化子公司浙江美盛文旅發展有限公司以股權交易形式轉出上市公司資金1.4億元，資金最終被用於償還美盛集團借款。
上述行為構成關聯方非經營性資金佔用(以下簡稱資金佔用)，累計發生額29.57億元，其中2020年發生額4.83億元，2020年末餘額6846.87萬元，2021年4月30日餘額3.86億元，分別佔公司美盛文化2020年末淨資產的21.59%、3.06%和17.24%；2021年發生額24.74億元，2021 年末餘額7.73億元，分別佔公司美盛文化2021年末淨資產的123.61%和38.60%。
對於上述資金佔用情況，美盛文化首次在2020年年度報告中披露(未披露準確)，未及時通過臨時公告進行披露，亦未在2020年年報、2021年半年報、2021年年報中準確、完整披露。
二、未按規定披露違規對外擔保情況
2020年，美盛文化發生對外擔保合計3.4億元，佔美盛文化2020年末淨資產的15.22%。上述擔保未經美盛文化內部審議程序審議。
(一)2020年1月，美盛文化子公司同道大叔(廈門)網絡科技有限公司(以下簡稱同道大叔)以江蘇銀行16200萬元定期存單作為質押，為泊頭市拓遠商貿有限公司與江蘇銀行的商業承兑匯票保貼業務提供擔保，擔保的主債權到期日分別為2021年1月5日、2021年1月10日和2021 年1月16日。
(二)2020年12月，同道大叔以恆豐銀行17838萬元定期存單作為質押，為寧夏雲鼎瑞科技有限公司與恆豐銀行的商業承兑匯票保貼業務提供擔保，擔保的主債權到期日分別為2021年 12月15日、2021年12月16日和2021年12月23日。
對於上述違規對外擔保事項，美盛文化首次在2021年年度報告中進行披露，未及時通過臨時公告進行披露，亦未在2020年年報、2021年半年報中進行披露。
三、未按規定披露原控股股東、實際控制人及其一致行動人股份被司法凍結情況
2019年至2021年4月，趙小強、美盛集團、趙小強控制的新昌縣宏盛投資有限公司(以下簡稱宏盛投資)持有的美盛文化股份多次被法院司法凍結。
(一)2019年5月22日，美盛集團所持2790萬股、佔總股本3.07%的美盛文化股份被深圳市中級人民法院司法凍結，凍結期限為2019年5月22日至2022年5月21日。
(二)2019年6月28日，美盛集團所持1390.52萬股、佔總股本1.53%的美盛文化股份被德清縣人民法院司法凍結，凍結期限為2019年6月28日至2022年6月27日。
(三)2019年8月27日，美盛集團所持2.56億股、佔總股本28.14%的美盛文化股份被新昌縣人民法院司法凍結，凍結期限為2019年8月27日至2021年8月26日。
(四)2020年3月23日，宏盛投資所持4500萬股佔總股本4.95%的美盛文化股份被深圳市中級人民法院司法凍結，凍結期限為2020年3月23日至2023年3月22日。
(五)2020年4月28日，趙小強所持8220.72萬股、佔總股本9.03%的美盛文化股份被深圳市中級人民法院司法凍結，凍結期限為2020年4月28日至2023年4月27日。
(六)2020年6月5日，美盛集團所持1.33億股、佔總股本14.63%的美盛文化股份被深圳市中級人民法院司法凍結，凍結期限為2020年6月5日至2023年6月4日。
(七)2021年4月2日，美盛集團所持1.4億股、佔總股本15.35%的美盛文化股份被紹興市中級人民法院司法凍結，凍結期限為2021年4月2日至2024年4月1日。
(八)2021年4月9日，趙小強所持1.05億股、佔總股本11.59%的美盛文化股份被杭州市中級人民法院司法凍結，凍結期限為2021年4月9日至2024年4月8日。
對於上述股份被司法凍結事項，美盛文化未及時通過臨時公告進行披露，亦未在2019年半年報、2019年年報、2020年半年報以及2020年年報中進行披露，後於2021年8月28日在2021 年半年報中披露了存續的股份凍結情況。
四、未按規定披露原控股股東、實際控制人一致行動人股份被司法拍賣情況
2021年，美盛集團、宏盛投資持有的美盛文化股份多次被司法拍賣。
(一)2021年6月22日，深圳市中級人民法院在淘寶網司法拍賣網絡平台發佈拍賣公告，將於2021年7月28日對宏盛投資持有的4500萬股、佔總股本4.95%的美盛文化股份進行公開拍賣，於2021年8月12日對美盛集團持有的2790萬股、佔總股本3.07%的美盛文化股份進行公開拍賣，於2021年8月27日對美盛集團持有的2590萬股、佔總股本2.85%的美盛文化股份進行公開拍賣，於2021年9月9日對美盛集團持有的2590萬股、佔總股本2.85%的美盛文化股份進行公開拍賣。
(二)2021年6月23日，深圳市中級人民法院在京東網司法拍賣網絡平台發佈拍賣公告，將於2021年7月28日對美盛集團持有的2843.58萬股、佔總股本3.13%的美盛文化股份進行公開拍賣。
美盛文化首次於2021年8月17日在《關於控股股東及其一致行動人部分股票被司法拍賣的提示性公告》中披露上述事項，未及時通過臨時公告進行披露。
上述違法事實，有公司公告、記賬憑證及原始憑證、相關銀行賬户流水、詢問筆錄及情況説明等證據證明，足以認定。
美盛文化的上述行為，涉嫌違反《上市公司信息披露管理辦法》《上市公司信息披露管理辦法》《中華人民共和國證券法》《中華人民共和國證券法》的規定，構成2005年《證券法》第一百九十三條第一款、第二款、2019年《證券法》第一百九十七條第一款、第二款所述的違法行為。
實際控制人趙小強組織、指使他人非經營性佔用美盛文化資金，組織、指使他人違規以美盛文化名義對外提供擔保，構成2019年《證券法》第一百九十七條第一款、第二款所述實際控制人組織、指使從事信息披露違法行為的情形。實際控制人趙小強隱瞞美盛文化股份被司法東結及被司法拍賣情況，構成2019年《證券法》第一百九十七條第一款、第二款所述隱瞞相關事項導致信息披露違法的情形。
美盛文化董事、財務總監、時任代董事會秘書石軍龍具體負責資金佔用的協調工作，組織開展構成資金佔用的相關交易，具體負責違規擔保的協調工作，在審議有關報告時未提出質疑，未能保證相關定期報告的真實、準確、完整，違反了2019年《證券法》第八十二條第三款的規定，是美盛文化上述信息披露違法違規行為直接負責的主管人員。
美盛文化董事長、總經理、代董事會秘書袁賢苗，在部分涉及資金佔用的付款審批單上簽字，參與部分涉及資金佔用交易的流程審批，在審議有關報告時未提出質疑，未能保證相關定期報告的真實、準確、完整，違反了2019年《證券法》第八十二條第三款的規定，是美盛文化上述信息披露違法違規行為的其他直接責任人員。
美盛文化時任董事長朱燕儀，對於資金劃轉審批未進行有效控制，在審議有關報告時未提出質疑，未能保證相關定期報告的真實、準確、完整，違反了2019年《證券法》第八十二條第三款的規定，是美盛文化上述信息披露違法違規行為的其他直接責任人員。
美盛文化董事章麗紅，參與或知悉部分涉及資金佔用交易事項，經辦了部分涉及資金佔用的付款審批單，在審議有關報告時未提出質疑，未能保證相關定期報告的真實、準確、完整，違反了2019年《證券法》 第八十二條第三款的規定，是美盛文化上述信息披露違法違規行為的其他直接責任人員。
美盛文化董事丁秀萍，參與或知悉部分涉及資金佔用交易事項，作為資金佔用重要過賬主體股東，未對相關資金往來保持合理關注，在審議有關報告時未提出質疑，未能保證相關定期報告的真實、準確、 完整，違反了2019年《證券法》第八十二條第三款的規定，是美盛文化上述信息披露違法違規行為的其他直接責任人員。
美盛文化副總經理徐源，作為美盛文化相關子公司負責人，對於資金劃轉審批未進行有效控制，參與部分涉及資金佔用交易的流程審批，在審議有關報告時未提出質疑，未能保證使證相關定期報告的真實、準確、完整，違反了2019年《證券法》第八十二條第三款的規定，是美盛文化上述信息披露違法違規行為的其他直接責任人員。
美盛文化時任董事、時任董事會秘書石丹鋒，知悉美盛文化股份被司法凍結及被司法拍賣情況，未組織督促公司及時披露，在審議有關報告時未提出質疑，未能保證相關定期報告的真實、準確、完整，違反了2019年《證券法》第八十二條第三款的規定，是美盛文化上述信息披露違法違規行為的其他直接責任人員。
美盛文化及其代理人在陳述申辯及聽證過程中提出：第一，事實認定方面：一是事先告知書認定的2021年末資金佔用餘額與美盛文化2021年年度報告披露的6.32億元不一致；二是 2020年和2021年美盛文化每年向趙小強支付的200萬元屬於個人薪酬，不應被認定為資金佔用。第二，希望基於中國公司治理實際情況，參考實用同類案例的量罰結果及量罰可執行性，從違法行為故意、動機、造成後果及當事人整改配合方面，考慮從輕或減輕對美盛文化的行政處罰。
趙小強及其代理人在陳述申辯及聽證過程中提出：第一，事實認定方面：一是事先告知書認定的 2021 年末資金佔用餘額與美盛文化 2021 年年度報告披露的6.32億元不一致；二是 2020年和2021年美盛文化每年向趙小強支付的200萬元屬於個人薪酬，不應被認定為資金佔用。第二應參考實用同類案例的量罰結果及量罰可執行性，從違法行為故意、動機、造成後果、當事人整改配合以及責罰比例原則方面，考慮從輕或減輕對美盛文化的行政處罰，考慮降低對趙小強的市場禁入措施年限。
袁賢苗及其代理人在陳述申辯材料及聽證過程中提出，袁賢苗不知悉、未參與資金佔用行為，已勤勉盡責，希望基於中國公司治理實際情況，考量當事人在違法行為中的地位和作用，參考適用同類案件的量罰結果及量罰可執行性，從當事人整改配合以及責罰比例原則方面，考慮從輕、減輕或免除對袁賢苗的行政處罰。
石軍龍及其代理人在陳述申辯材料及聽證過程中提出：第一，責任認定方面。以劃轉方式發生資金佔用系實際控制人不遵守公司財務制度和管理流程進行，石軍龍未參與資金佔用相關交易的商議，作為財務負責人，基本處於架空狀態，其並非 “具體負責協調工作，組織開展相關交易”違規擔保事項在石軍龍2020年開始任職之前已存在，其並不知情，其並非“具體負責協調工作”，不應當認定為“直接負責的主管人員”。第二，應參考適用同類案件的量罰結果及量罰可執行性，從當事人整改配合以及責罰比例原則方面，考慮從輕或減輕對石軍龍的行政處罰，並考慮取消對石軍龍的市場禁入措施。
朱燕儀及其代理人在陳述申辯材料及聽證過程中提出，朱燕儀不知悉、未參與資金佔用行為，知悉後已提醒趙小強和相關主體及時償還資金，已勤勉盡責，應參考適用同類案件的量罰結果及量罰可執行性，從當事人整改配合以及責罰比例原則方面，考慮從輕、減輕或免除對朱燕儀的行政處罰。
章麗紅及其代理人在陳述申辯材料及聽證過程中提出，對資金佔用、違規擔保等違法行為並未參與，對資金佔用主體不知情，對部分涉及資金佔用交易事項是在趙小強的指示下配合參與，希望基於中國公司治理實際情況，考量當事人在違法行為中的地位和作用，參考適用同類案件的量罰結果及量罰可執行性，從當事人整改配合以及責罰比例原則方面，考慮從輕、減輕或免除對章麗紅的行政處罰。
丁秀萍及其代理人在陳述申辯材料及聽證過程中提出，丁秀萍僅為過賬主體的股東，並不負擔審批和控制付款的法定義務，也不享有付款審批權或控制權，對資金佔用並未參與，對部分涉及資金佔用交易事項是在趙小強的勸説下配合參與。知悉資金佔用事項後，持續督促趙小強與相關主體儘快償還，已勤勉盡責。希望基於中國公司治理實際情況，考量當事人在違法行為中的地位和作用，參考適用同類案件的量罰結果及量罰可執行性，從當事人整改配合以及責罰比例原則方面，專慮從輕、減輕或免除對丁秀萍的行政處罰。
徐源及其代理人在陳述申辯材料及聽證過程中提出，美盛文化相關子公司涉及的部分資金佔用款項是在徐源不知情、沒有正常線上審批情況下的上市公司轉款行為，對部分涉及資金佔用交易的流程審批系OA流程節點設置下進行的審批，對交易不知情，徐源不具備對資金劃轉的控制能力及實質控制能力，對上市公司其他違法違規事項不知情、未參與，已勤勉盡責，應參考適用同類案件的量罰結果及量罰可執行性，從當事人整改配合以及責罰比例原則方面，考慮從輕、減輕或免除對徐源的行政處罰。
石丹鋒及其代理人在陳述申辨材料及聽證過程中提出，對股份凍結和拍賣不知情，知悉後要求趙小強及時披露的建議未被採納，其已勤勉盡責，希望基於中國公司治理實際情況，考量當事人在違法行為中的地位和作用，參考適用同類案件的量罰結果及量罰可執行性，從當事人整改配合以及責罰比例原則方面，考慮從輕、減輕或免除對石丹鋒的行政處罰。
對於美盛文化的申辯意見，經複核浙江證監局認為，第一，事先告知書認定的2021年末資金佔用餘額7.73億元包含了前述2021年11月美盛文化以股權交易形式轉出的上市公司資金1.4 億元。第二，2020年和2021年涉案期間，實際控制人趙小強未在上市公司任職，上市公司向其支付的上述400萬元款項為個人薪酬的理由不具合理性。第三，上市公司應規範運作，持續改善公司治理，不斷提升公司治理水平，依法履行信息披露義務，保證信息披露的真實、準確、完整。第四，美盛文化主張的其他執法案例，因個案情形存在差異，不能簡單類推適用本案。
對於當事人違法行為的事實、性質、情節、社會危害程度以及整改配合等情節，浙江證監局已在量罰時充分考慮。綜上，對美盛文化的申辯意見我局不予採納。
對趙小強的申辯意見，經複核浙江證監局認為，第一，事先告知書認定的2021年末資金佔用餘額7.73億元包含了前述2021年11月美盛文化以股權交易形式轉出的上市公司資金1.4億元。第二，2020年和2021年涉案期間，實際控制人趙小強未在上市公司任職，上市公司向其支付的上述400萬元款項為個人薪酬的理由不具合理性。第三，代理人主張的其他執法案例，因個案情形存在差異，不能簡單類推適用本案。對於當事人違法行為的事實、性質、情節、社會危害程度以及整改配合等情節，我局已在量罰時充分考慮。綜上，對趙小強的申辯意見不予採納。
對石軍龍的申辯意見，經複核認為，第一，根據美盛文化第四屆董事會第一次會議決議，石軍龍於2019年12月9日起擔任美盛文化財務總監，在涉案期間接受實際控制人趙小強的指令，具體對接協調上市公司人員實施相關交易，組織安排以投資形式進行資金佔用及賬務處理，協調上市公司人員協助美盛集團辦理違規擔保，在相關交易用印及付款流程上進行審批。作為財務總監，未對上市公司資金劃轉進行有效控制，知悉資金佔用及違規擔保事項，仍保證相關定期報告的真實、準確、完整，認定其為直接負責的主管人員並無不當。同時，石軍龍提出作為財務負責人處於架空狀態，恰恰反映了其作為高級管理人員未履行勤勉盡責義務。第二，對於當事人的整改和配合情節，已在量罰時充分考慮。綜上，對石軍龍的申辯意見不予採納。
對袁賢苗的申辯意見，經複核認為，第一，上市公司的董事、監事、高級管理人員應當忠實、勤勉地履行職責，保證上市公司披露信息的真實、準確、完整、及時、公平，不知情、未參與不是法定免責事由。現有證據不能證明袁賢苗已勤勉盡責。第二，代理人主張的其他執法案例，因個案情形存在差異，不能簡單類推適用本案。對於當事人違法行為的事實、性質和整改配合等情節，已在量罰時充分考慮。綜上，對袁賢苗的申辯意見不予採納。
對朱燕儀的申辯意見，經複核認為，第一，上市公司的董事、監事、高級管理人員應當忠實、勤勉地履行職責，保證上市公司披露信息的真實、準確、完整、及時、公平，不知情、未參與不是法定免責理由。現有證據不能證明朱燕儀已勤勉盡責。第二，代理人主張的其他執法案例，因個案情形存在差異，不能簡單類推適用本案。對於當事人違法行為的事實、性質和整改配合等情節，已在量罰時充分考慮。綜上，對朱燕儀的申辯意見不予採納。
對章麗紅的申辯意見，經複核認為，第一，上市公司的董事、監事、高級管理人員應當忠實、勤勉地履行職責，保證上市公司披露信息的真實、準確、完整、及時、公平，不知情、未參與不是法定免責事由。章麗紅作為美盛文化董事，應當遵守法律法規及公司章程有關規定，忠實、勤勉、謹慎履職。第二，代理人主張的其他執法案例，因個案情形存在差異，不能簡單類推適用本案。對於當事人違法行為的事實、性質和整改配合等情節，已在量罰時充分考慮。綜上，對章麗紅的申辯意見不予採納。
對丁秀萍的申辯意見，經複核認為，第一，上市公司的董事、監事、高級管理人員應當忠實、勤勉地履行職責，保證上市公司披露信息的真實、準確、完整、及時、公平，不知情、未參與不是法定免責事由。丁秀萍作為美盛文化董事，應當遵守法律法規及公司章程有關規定，忠實、勤勉、謹慎履職。現有證據不能證明丁秀萍已勤勉盡責。第二，代理人主張的其他執法案例，因個案情形存在差異，不能簡單類推適用本案。對於當事人違法行為的事實、性質和整改配合等情節，己在量罰時充分考慮。綜上，對丁秀萍的申辯意見不予採納。
對徐源的申辯意見，經複核認為，第一，上市公司的董事、監事、高級管理人員應當忠實、勤勉地履行職責，保證上市公司披露信息的真實、準確、完整、及時、公平，不知情、未參與不是法定免責事由。徐源作為美盛文化相關子公司負責人，對於資金劃轉審批未進行有效控制，作為美盛文化副總經理，在審議有關報告時未提出質疑。現有證據不能證明徐源已勤勉盡責。第二，代理人主張的其他執法案例，因個案情形存在差異，不能簡單類推適用本案。對於當事人的整改配合等情節，我局已在量罰時充分考慮。綜上，對徐源的申辯意見不予採納。
對石丹鋒的申辯意見，經複核認為，第一，石丹鋒作為美盛文化時任董事、董事會秘書，應當遵守法律法規及公司章程有關規定，忠實、勤勉、謹慎履職，保證信息披露的真實、準確、完整、及時、公平。對於上述股份被司法凍結和被司法拍賣情況，石丹鋒分別通過登錄中登公司系統和網絡查詢知悉。其所述知悉後提醒披露及現有證據不能證明石丹鋒已勤勉盡責。第二，對於當事人違法行為的事實、性質和整改配合等情節，已在量罰時充分考慮。綜上，對石丹鋒的申辯意見不予採納。
根據當事人違法行為的事實、性質、情節與社會危害程度，依據2019年《證券法》第一百九十七條第一款、第二款的規定，浙江證監局決定：
一、對美盛文化創意股份有限公司責令改正，給予警告，並處以250萬元罰款；
二、對趙小強處以500萬元罰款；
三、對石軍龍給予警告，並處以150萬元罰款；
四、對袁賢苗、朱燕儀、石丹鋒、徐源、章麗紅、丁秀萍給予警告，並分別處以50萬元罰款。
此外，依據2019年《證券法》第二百二十一條、《證券市場禁入規定》(證監會令第185 號)第三條第一項、第四條第一款第一項、第七條第一款以及第一款第三項的規定，浙江證監局決定：
一、對趙小強採取終身證券市場禁入措施；二、對石軍龍採取3年證券市場禁入措施。
自浙江證監局宣佈決定之日起，在禁入期間內，除不得繼續在原機構從事證券業務、證券服務業務或者擔任原證券發行人的董事、監事、高級管理人員職務外，也不得在其他任何機構中從事證券業務、證券服務業務或者擔任其他證券發行人的董事、監事、高級管理人員職務。
公司表示，截至本公告披露日，公司生產經營正常，公司將吸取經驗教訓，提高信息披露質量，並嚴格遵守相關法律法規規定，真實、準確、完整、及時、公平的履行信息披露義務，維護公司及廣大股東利益。根據本次收到的《行政處罰決定書》認定的情況，公司相關信息披露違法違規行為未觸及《深圳證券交易所股票上市規則》規定的重大違法強制退市情形。本次《行政處罰決定書》涉及的信息披露違法違規問題公司將認真進行整改。
據公司官網顯示，美盛文化創意股份有限公司是一家生態型文化企業，成立於2002年6月，並於2012年9月在深圳證券交易所掛牌上市，主要涉足IP衍生品設計研發生產、動漫、宣發、遊戲、影視等領域。
業績方面，*ST美盛發佈的三季度業績公告顯示，公司2023年前三季度營收約7.25億元，同比減少33.62%；歸屬於上市公司股東的淨利潤約4745萬元，同比減少64.57%。
二級市場上，截至16日收盤，*ST美盛漲停，報1.90元。(中新經緯APP)