重資產經營困難型國企混改路徑探討

摘要：歡迎關注國企改革先鋒號：混改風雲

隨着我國國有企業混合所有制改革向縱深推進，越來越多的國企參與到混改中來。

初期，參與混改的往往都是國企中的優質資產，俗話講“靚女先嫁”，把最有發展前景、最有競爭力的業務先行混改。這部分業務對潛在投資者是有吸引力的，混改成功的概率較大。

隨後，參與混改的主體很多都是企業的現有主業，即把當前主要業務拿出來混改，通過主營業務股權多元化與市場化機制的引入，激活主業的活力。

現如今，又有一種新類型的國有企業參與到混改中來：經營困難型企業。這類企業往往歷史包袱比較重、資產比較重、現有業務未來無發展潛力。

在混改市場中，重資產經營困難型企業依靠現有業務，或現有業務模式很難吸引到投資者，如何實現混改成功呢？混改路徑的設計非常關鍵。

從邏輯上，按照將來資產混改的範圍，可以分為整體混與部分混；按照混改資產的輕重可以分為重資產與輕資產。重資產經營困難型企業可以根據自己的業務與資產特點，將混改路徑劃分為4種類型，它們分別是：

一、重裝整建制混改

這種路徑是把公司所有的資產全部裝到一起，作為一個整體進行混改。這種路徑用一個形象的説法是“涅槃重生”，即通過整體資源置換或產業重塑實現再生。

重裝整建制混改適用的情形

這種混改適合的企業情形有：

1. 擁有獨特資源的企業。雖然公司主業沒有發展前景，但公司擁有獨特的資源，比如非常優越的地理位置，在主業停產後，可以對其廠區或園區進行重新定位與規劃，重新開發寫字樓、商業綜合體或住宅。

新的混改投資者對廠區或園區進行保護性開發，在充分利用現有工業廠房遺蹟的基礎上，引進科創、文創新產業。

2. 受限於體制機制約束無法釋放經營活力的企業。有一些重資產經營困難型企業，其產品和市場並沒有問題，甚至在技術實力和科研能力方面還有着比較強的實力，但由於體制機制限制，比如國企的投資決策機制、採購管理權限、薪酬激勵機制、市場營銷費用支出管控、安全環保的過度投資等方面的影響，企業很難與完全市場化的企業進行競爭。

通過混改，引進外部投資者，尤其是民營資本，可以打破這些外部機制體制的限制與束縛，實現經營業績的突破。

重裝整建制混改常見的難題

重裝整建制混改也存在一些難題，這些難題包括：

1. 資產規模過大，較高的投資門檻。許多經營困難型企業，雖然賬面資產沒有多少，但重新評估後的資產可能會非常高，這會給外部投資者帶來很大壓力，也限制了混改企業對投資者的選擇。

2. 現有產業退出與新產業引進之間的矛盾。許多經營困難型企業，並非完全停產狀態，公司還處於經營狀態，甚至可能部分業務運轉還處於良好狀態，這時候在現有產業退出與新產業引進之間就可能存在着矛盾。

有些業務部門或人員可能就會以各種理由藉口抵制新產業的引進，減緩改革的進程與節奏。

3. 人員身份轉變帶來的不確定性因素。整體改制可能會帶來較大規模的人員分流安置，這有可能帶來人員的不穩定因素甚至是羣訪性事件，進而影響改革的進程。

以上這三個方面都會影響到重裝整建制的混改安排，需要混改企業妥善處理。

二、重裝先遣制混改

重裝先遣制路徑是把公司有發展潛力的部分優質資產單獨拿出來，整合成一個獨立的業務單元進行混改。

這種路徑類似於局部的“靚女先嫁”，即把部分未來有發展潛力或中長期存續的業務拿出來進行混改，讓有存續價值的業務局部突圍，其沒有存續價值的業務進行資產重組或清算。

重裝先遣制混改模式的適用情形

重裝先遣制路徑比較適合的情形是比較有發展前景的部分業務。對許多經營困難型企業而言，或多或少的存在一些比較有發展前景的業務，比如與主業有關聯的相關多元化業務，在現有業務基礎上孵化出的新興業務等。

與經營困難的主業相比，這部分業務相對比較有市場前景，就可以把這部分資產單獨拿出來進行混改。

通常的做法是，新設一家子公司，把這部分資產與業務裝到這家子公司，以這家子公司作為混改的主體，引進外部投資者，進而通過引入市場化機制以及核心骨幹股權激勵等措施激活部分業務。

重裝先遣制混改存在的難題

1. 資產或技術上的獨立性問題。要實行重裝先遣制有一個重要前提：即這部分業務在資產或技術上具有相對獨立性。在主業完全停產的狀態下，這部分業務在技術上具備獨立運作的可能性與空間。

有時候有些業務比較有市場前景，但是在資產上難以獨立切割，或者業務運營在很大程度上需要主業支持才能生存下去，在主業停產之後很難獨立發展，這樣的業務就比較難以單獨混改。

2. 經濟上可行性問題。在資產或技術能夠獨立運行的前提下，還有一個方面也非常關鍵：即經濟上是否具有可行性。換句話來説，在主業停產的狀態下，單獨運行這部分業務是否具有經濟性。

有時候有些業務在主業運行的狀態下，經濟效益是好的，但在主業停產，協同效益消失後，成本和費用急劇上升，從而導致單獨運行不具有經濟性，這樣的業務也很難單獨混改。

三、輕裝整建制混改

與前面兩種混改方式不同，輕裝整建制混改路徑是把現有資產完整保留在公司，通過新設輕資產運營公司的方式進行混改。

輕裝整建制混改的適用情形

輕裝整建制混改路徑用一個形象的説法是“大船擱淺，小舟逃生”，即主營業務不再具有存續價值，整體上停止運營。

為主業配套的相關輔業，比如製造類企業常見的招投標業務、貿易物流業務、技術檢測服務、監督監理業務、人力資源服務業務、後勤物業服務等具有獨立運營條件的業務，成立輕資產合資公司，自謀出路。

公司統一管理現有資產，對資產進行統籌處置，易賣則賣，易租則租，易引則引，通過資產處置獲取收益以支付改革成本。

輕裝整建制混改存在的難題

1. 關聯交易問題。輕裝整建制混改的一個重要特徵是現有資產不進入新的合資公司，輕資產運營公司是利用公司已有的資產或資源進行業務運營，所以會存在關聯交易問題。

為了避免因內部關聯交易而存在的利益輸送或合規性風險，需要提前制定內部關聯交易的管理規定，規範交易程序與流程。

2. 人員身份轉變與激勵問題。按照輕資產混改的路徑，混改公司人員會存在身份轉變問題。

通常情況下，為了更方便地在合資公司中推行市場化機制，國有公司在新的混改主體中不再佔控股地位，甚至不做大股東。同時為了激活內部活力，也會啓動核心人員股權激勵方案。

上述兩個方面都會涉及人員身份轉變問題，這在國有企業改革中也是一個棘手敏感的問題，要妥善推進。

穩健的推進思路有：從時間上先做外部混，再做內部改；可以設置一個過渡期，在過渡期內實行雙軌制，允許部分人員先行改革等。

四、輕裝先遣制混改

這種路徑與第3種類型比較類似，只是在混改範圍上沒有第3種那麼廣泛，可能只有少數業務業務具備輕資產獨立化運營條件，其它部分都不具備條件，最後都進入到資產處置程序，在此就不再展開贅述了。

綜上所述，相比優質資產的混改，重資產經營困難型企業在混改過程中會面臨更多的挑戰與不確定性，混改成功的概率也更低有些，混改路徑的選擇就變得更為關鍵。

混改企業需要結合企業資產的特點、業務未來的發展潛力、潛在合作伙伴的實力、人員狀況等，合理地選擇適合自己的混改路徑。