紫光國微180億元收購計劃被否，復牌大跌5.7%
昨日晚間，紫光國微公告稱，2020年6月5日，中國證監會上市公司併購重組審核委員會召開2020年第24次併購重組委工作會議，對公司發行股份購買資產暨關聯交易事項進行了審核。會議審核結果顯示，公司本次發行股份購買資產暨關聯交易事項未獲得審核通過。
併購重組委給出的審核意見為：標的資產權屬存在瑕疵，不符合《上市公司重大資產重組管理辦法》第十一條的規定；標的資產商譽金額佔比較大，申請人未能充分説明本次交易有利於提高上市公司資產質量，不符合《上市公司重大資產重組管理辦法》第四十三條的規定。
受此消息的影響，該公司的股價在今日復牌後低開3.98%，此後繼續下挫。截至發稿時間，股價跌幅為5.49%，現為69.31元/股，成交11.35億元，最新總市值為422億元。
（圖片來源：Wind）
資料顯示，這筆被否的交易於2019年被紫光國微提出，具體方案為上市公司以180億元交易對價收購關聯方資產北京紫光聯盛科技有限公司（以下簡稱“紫光聯盛”）100%股權，增值率為0.35%，此次的發行價格為35.51元/股。
據悉，Linxens的主營業務為微連接器產品的研發、設計、生產、封測和銷售，產品主要應用於智能安全芯片領域，並在近年逐漸擴展至RFID嵌體、天線及模組封裝、測試等其它產業鏈核心環節，主要客户涵蓋電信、金融、交通、酒店、電子政務和物聯網等行業。
業績方面，2017年至2019年1-6月，該公司的營收分別為30.37億元、33.38億元、16.04億元，歸母淨利潤分別為8.17億元、6.18億元、1.42億元。
值得一提的是，此次交易為同一控制下的企業合併，不會形成新的商譽，但由於 Linxens集團歷史上自身經歷過多次併購及被併購，紫光聯盛賬面存在較大金額的商譽。
截至2019年末，該公司的這一數據為143.71億元。
如果成功收購該標的，那麼上市公司2019年末備考合併報表商譽金額將達到150.56億元，佔總資產的比例為56.98%，佔歸屬於母公司股東淨資產的比例為67.02%。
這也是此次併購重組委重點關注的問題之一。
而此前上市公司在反饋意見中提到，商譽減值測試顯示截至2019年末未發生減值。商譽減值測試報告中2020年至 2024年微連接器業務板塊、RFID 嵌體及天線業務板塊營業收入複合增長率分別為 18.5%、10.6%本次評估報告中相關複合增長率分別為17.39%和10.85%。
不過，證監會要求紫光國微補充披露現有商譽減值損失計提是否充分以及後續上市公司商譽減值風險。
對此，上市公司回覆稱，標的公司目前生產經營狀況正常，符合行業發展規律，根據標的公司備考財務報告，截至報告期末，標的公司商譽未出現減值，商譽減值準備計提充分。收購完成後上市公司與Linxens集團具有較強的協同效應。如果未來市場環境發生不利變化，上市公司及 Linxens 集團核心業務未來經營狀況惡化，可能導致上述商譽存在大額減值。
而上述標的資產權屬存在瑕疵的問題，上市公司也同樣有過回覆。
證監會二次反饋意見顯示，上述這筆交易尚需貸款銀團同意，目前尚未取得；根據相關貸款及質押協議，標的資產主要經營實體法國Lully A的全部股權仍處於質押狀態，解除的前提是質押人提供形式和價值令進出口銀行滿意的其他擔保並完成該等擔保的登記、備案等權利完善措施；貸款協議各方尚在溝通協調上述事宜。
證監會要求紫光國微補充披露銀團審批的最新進展，預計完成時間，是否存在重大障礙，並明確承諾未獲銀團同意前不實施本次交易；補充披露標的資產過户是否存在實質障礙；如標的資產過户後繼續質押，構成上市公司為大股東借款提供關聯擔保，是否符合《重組辦法》第十一條第（六）項規定；結合上述情況，補充披露標的資產權屬是否清晰、完整，是否符合《重組辦法》第十一條第（四）項規定。
對此，上市公司回覆稱，紫光資本承諾將在證監會併購重組委審核本次交易前取得貸款銀團對本次交易的同意意見，上市公司等各方承諾在未獲銀團同意前不實施本次交易。
另外，根據紫光資本、紫光神彩已出具的相關承諾，紫光資本、紫光神彩將積極與貸款銀團溝通，並於標的資產交割之前或於證券監管機構要求解決該事項的更早時點，取得解除銀團質押的書面同意意見。修訂《全球性貸款協議》，解除所有對標的公司及其下屬子公司的股權的限制性約定以及因此可能引發的強制還款義務、違約責任，保證標的資產的權利完整。
從目前的情況來看，紫光國微關於商譽問題以及資產權屬存在瑕疵問題的回覆顯然未打消併購重組審核委員會的疑慮。