老鷹股份IPO怪事多：未上市核心募投項目已近完成
2018年新三板摘牌後，以美術藝考培訓為主業的杭州老鷹教育科技股份有限公司(以下簡稱“老鷹股份”)又欲登陸A股創業板。不過，老鷹股份IPO怪事不少，預披露時核心募投項目已接近完成，頗有打擬上市公司不允許項目已完成後還作為募投項目進行IPO融資規定的“擦邊球”。此外，2018年後，每次超過2000萬元的高價股權轉讓未説明有中介機構的資產評估，尤其是2019年突擊入股者有無對賭協議引人關注。另外，公司監事會主席履歷蹊蹺，除了進入公司前的5年裏為自由職業者，真實性可能還要打問號，進而引發公司信披真實性疑問。
預披露時核心募投項目已近完成
今年2月份，有公開報道顯示，老鷹股份一處佔地50餘畝、總建築面積達72187平方米、斥資近5億元、公司建築面積最大的場口新校區，將在4月份杭州富陽校區暫停使用後，正式投入使用。
大眾證券報明鏡財經工作室記者注意到，老鷹股份此次IPO擬發行數量不超過1250萬股，擬募資的47496.49萬元投向3個項目。其中，場口“老鷹”培訓基地項目為核心募投項目，即前述公開報道所稱的場口新校區，項目總投資4.70億元，擬投入募資3.00億元。其餘兩個項目為體驗中心建設和品牌推廣項目、信息化建設項目。
按照投資概算，新建場口校區包括主體教學大樓建設、宿舍樓建設、校區綠化、房屋裝修及幕牆安裝、設備軟件購置及安裝、教職人員招聘及培訓等，項目總投資預計47024.08萬元，其中建設投資39281.55萬元，土地購置費2516.00萬元，預備費1964.08萬元，鋪底流動資金3262.45萬元。
老鷹股份還在在建工程項目中透露，截至2019年底，新建場口校區雖然還未達到轉固狀態，但賬面價值已有26592.27萬元。而且，截至招股説明書籤署日，工程已完成主體施工和室內裝修，預計2020年6月底完工並達到預定可使用狀態，2020年7月開始正式投入使用(見圖一)。
圖一：募投項目中場口培訓基地今年7月交付
這意味着，以今年7月6日才進行預披露的老鷹股份來看，若IPO成功時，其核心募投項目大概率完成或即將完成，完全有能力自籌資金建設核心募投項目。
實際上，老鷹股份招股書也顯示，曾以項目本身為抵押向杭州銀行貸款1億元用於場口校區項目建設，借款期限為2019年5月13日至2022年12月31日，固定月利率4.1562。截至2019年12月31日，只有1500萬元將在一年內到期，2019年相關利息資本化金額為119.31萬元。雖然建設項目對公司2019年的現金流帶來一定影響，但以公司同期接近8000萬元淨利潤，以及期末接近1.10億元的經營性現金流淨額和1261萬元貨幣資金來看，仍可較從容應對，何況該項目即將完成。
有要求不具名的券商投行總經理本週向大眾證券報明鏡財經工作室表示，根據相關規定，擬上市公司不允許項目已完成後還作為募投項目進行IPO融資，但項目可以先行投入，待上市後再置換已投入資金。
對於老鷹股份來説，極有可能存在這樣的情況——擬募資3億元投向的IPO核心募投項目，上市後可能一分錢募資都不用投了，絕大部分甚至全部已投入資金都出現將置換。該投行人士也指出，這種IPO成功時核心募投項目大概率完成的情況並不多見，多數為部分置換。
值得注意的是，老鷹股份2018年就購置了新建場口校區的土地，而根據其招股書中項目進度，2018年底正式施工建設，建設週期為18個月，以此推算該項目今年7月左右將完成在公司設定範圍內。
因此，圍繞老鷹股份IPO出現這樣的疑問：擬耗費募資超過60%的核心募投項目既然完全能自籌資金建設，IPO必要性究竟有多大?甚至還有無必要性?同時，是否又在打相關規定的擦邊球?
三次高價股權轉讓
查不到資產評估
明鏡財經工作室還觀察到，2017年1月20日老鷹股份尚掛牌新三板時進行過增資，陳萌、張文龍等9人以每股5.20元認購公司36.39萬股股份，該增資系對員工實施的股權激勵。
此後，老鷹股份進行過數次股權轉讓。2018年4月10日，公司控股股東、實控人應偉明與比特互聯、李偉麗簽訂協議，合計向其轉讓75萬股公司股份，每股轉讓價格為32.40元。2019年9月26日，應偉明又以每股42.67元向睿專叁號轉讓了公司股份56.25萬股;2019年10月31日，應偉明再次以42.67元向瑞力文化、陳晨和費錦磊合計轉讓56.25萬股公司股份。同期入股的自然人均與入股機構存在關聯關係。
從時間節點觀察，2018年3月19日起公司從新三板摘牌，4月份引入新股東;2019年9月2日公告簽訂《輔導協議》開始謀求IPO，9月底即開始引入新股東。
2年半左右時間裏，公司股權定價達到了42.67元，最後一次股權轉讓價格為2017年1月增資時的8倍多。對於2017年的增資價格，招股書稱綜合考慮了宏觀經濟環境、公司所處行業、公司成長性、每股淨資產、行業市盈率、增強公司管理層穩定性等多方面因素，由增資方與原股東協商確定。
而2018年股權轉讓時，公司稱經各方協商一致按照公司整體估值12.15億元作為定價依據，2019年則表示均按照公司整體估值16億元作為定價依據。不過，招股書中對這三次估值並未説明有無中介機構的評估，只是稱對應PE為20倍左右。
眾所知周，由中介機構進行資產評估，是股權轉讓中必不可少的股價前置程序，以便交易雙方根據資產評估合理確定股權轉讓價格。明鏡財經工作室注意到，老鷹股份對於每股5.20元價格的股權激勵，説明過參考了公司以2016年12月31日為評估基準日的評估報告，2016年12月31日公允價格為28.57元/股。
於是，2018年到2019年的三次涉及2000萬元以上金額的股權轉讓，有無相應的中介機構評估，成為老鷹股份此次IPO的又一疑問。
此外，2019年9月2日老鷹股份公告簽訂《輔導協議》開始謀求IPO，9月底開始先後引入新股東睿專叁號、瑞力文化等，結合其入股價格不低，是否與公司存在涉及上市的對賭協議，同樣引人關注。
監事會主席履歷真實性打問號
在老鷹股份2017年1月增資對象中，包括公司監事徐國華，其2018年10月升任監事會主席。公司招股書顯示，徐國華為高中學歷，過往任職與公司及業務無關，2015年10月至2018年10月任老鷹股份監事，此前的2010年11月至2015年10月為自由職業者。此外，招股書中還介紹，徐國華2008年8月至2010年10月任隨州大地礦業有限公司董事長。不過，通過企查查發現，在全國範圍內只查詢到一家名為隨州大地礦業有限公司的企業，法定代表人為朱大兵，還曾列入過經營異常名錄，2015年11月13日因其他原因註銷。值得注意的是，該企業成立時間為2014年9月29日，並無徐國華曾經擔任董事長的相關信息(見圖二、圖三) 。
圖二：企查查只查詢到一家名為隨州大地礦業有限公司的企業
圖三：企查查顯示的隨州大地礦業有限公司信息
也就是説，過往任職均與公司主業無關，進入公司前的5年時間裏為自由職業者的徐國華，一來便成為公眾公司的監事。從老鷹股份招股書來看，目前三位監事會成員中除了徐國華，李盼磊為職工代表監事，應良煜2013年即進入公司任職且與應偉明為叔侄關係。
另外，徐國華履歷中顯示的擔任隨州大地礦業有限公司董事長的時間，與企查查顯示的隨州大地礦業有限公司存續時間不一致，兩公司是否為同一家企業，有待老鷹股份進一步説明。而作為監事會主席的徐國華履歷，又成為一個縈繞在老鷹教育IPO上關於信披真實性的疑問。
老鷹股份欲登陸的創業板已開始試行註冊制，監管層曾明確表示註冊制下信披是關鍵，尤其是真實性。證監會副主席李超今年4月下旬曾表示，此次創業板試點註冊制改革，堅持“一條主線，三個統籌”，而“一條主線”即是以信息披露為核心的股票發行註冊制，提高透明度和真實性，由投資者自主進行價值判斷。
畢竟，一家公眾公司董監高履歷如果解釋不清，整個公司信披的真實性，難免要被打問號。
記者 爾東