招商證券2保代遭監管警示 保薦安翰科技項目2宗違規
中國經濟網北京6月3日訊 上海證券交易所網站近日發佈關於對保薦代表人傅承、沈韜予以監管警示的決定（〔2020〕11號）顯示，經查明，傅承、沈韜系招商證券股份有限公司（簡稱“招商證券”，600999.SH）指定的安翰科技（武漢）股份有限公司（以下簡稱“安翰科技”）申請首次公開發行股票並在科創板上市項目的保薦代表人。上海證券交易所在對安翰科技項目實施保薦業務現場督導時發現，傅承、沈韜存在以下保薦職責履行不到位的情形：
一、未充分關注發行人與第一大客户之間的採購合作安排，導致招股説明書及問詢回覆相關披露與實際情況不一致
招股説明書（申報稿）披露，美年大健康產業（集團）有限公司（以下簡稱“美年大健康”）系發行人第一大客户，報告期內發行人來自美年大健康的收入佔比分別為81.00%、73.50%和76.27%。美年大健康的實際控制人通過上海中衞安健創業投資合夥企業（有限合夥）（以下簡稱“中衞安健”）持有發行人3.6013%的股份。
經現場督導查明，2016年10月，中衞安健與發行人簽訂增資協議約定，美年大健康承諾2016年1月至2019年6月向安翰科技採購15萬顆膠囊胃鏡產品，並開展不少於100家門店的合作。招股説明書（申報稿）未披露上述中衞安健增資協議中約定的美年大健康承諾採購等事項。審核過程中，本所對發行人與美年大健康是否存在其他利益安排、雙方簽訂合同的形式與主要內容及合同是否涉及特殊條款等進行了多輪問詢。保薦代表人回覆稱，發行人與美年大健康之間不存在其他利益安排，並未提及相關承諾採購、合作情況。招股説明書（申報稿）相關披露及相關問詢回覆中作出的結論性意見，與實際情況存在差異。
二、未充分關注實際控制人資金流水異常
經現場督導查明，保薦代表人在盡職調查中未能全面獲取並核查發行人實際控制人之一吉朋松在報告期內的資金流水情況。督導組進場前，保薦代表人僅調取了上述實際控制人1個銀行賬户的資金流水情況，且該賬户資金流水規模較小。資金流水明細顯示，該實際控制人還存在另一銀行賬户。經現場督導督促，保薦代表人對吉朋松的其他銀行賬户進行補充核查後發現，報告期內吉朋松與美年大健康某高級管理人員存在大額資金往來。其中，該高級管理人員曾於 2016年5月3日向吉朋松轉賬1150萬元，並備註“1%股權款”。保薦代表人遺漏對發行人實際控制人相關銀行賬户的核查，導致未能充分關注到發行人實際控制人與第一大客户高級管理人員大額資金往來等異常情況。
保薦代表人在盡職調查過程中，未能對發行人相關增資協議約定包含的重要採購、合作等內容予以充分關注，也未能對發行人實際控制人資金流水情況予以充分、全面核查，導致招股説明書（申報稿）相關披露及問詢回覆發表的結論性意見與實際情況不符，未能充分關注到發行人實際控制人資金流水異常情況，其行為不符合《保薦人盡職調查工作準則》等相關規定。
傅承、沈韜作為保薦代表人直接負責對發行人的盡職調查工作，履行相關保薦職責不到位，在多輪審核問詢要求説明並核查的情況下，仍未充分關注增資過程中發行人第一大客户美年大健康所作的採購承諾及合作安排，導致招股説明書（申報稿）相關信息披露不規範、問詢回覆意見與實際情況不符；遺漏對實際控制人重要銀行賬户流水情況的核查，未能充分關注到發行人實際控制人與第一大客户高級管理人員存在資金流水的異常，相關核查不到位。傅承、沈韜的上述行為違反了《上海證券交易所科創板股票發行上市審核規則》（以下簡稱《審核規則》）第十五條、第三十條、第四十二條等有關規定。鑑於安翰科技已經撤回發行上市申請文件，本所也已終止相應發行上市審核程序，一定程度上減輕了相關不良影響，已對相關情況予以酌情考慮。
鑑於上述事實和情節，根據《審核規則》第九條、第七十二條、第七十四條和《上海證券交易所紀律處分和監管措施實施辦法》等有關規定，上海證券交易所決定採取以下監管措施：對保薦代表人傅承、沈韜予以監管警示。
上海證券交易所監管措施決定書
〔2020〕11號
關於對保薦代表人傅承、沈韜予以監管警示的決定
當事人：傅承，安翰科技（武漢）股份有限公司首次公開發行股票並在科創板上市申請項目保薦代表人。
沈韜，安翰科技（武漢）股份有限公司首次公開發行股票並在科創板上市申請項目保薦代表人。
經查明，傅承、沈韜系招商證券股份有限公司指定的安翰科技（武漢）股份有限公司（以下簡稱安翰科技或發行人）申請首次公開發行股票並在科創板上市項目的保薦代表人。上海證券交易所（以下簡稱本所）在對安翰科技項目實施保薦業務現場督導時發現，傅承、沈韜存在以下保薦職責履行不到位的情形：
招股説明書（申報稿）披露，美年大健康產業（集團）有限公司（以下簡稱美年大健康）系發行人第一大客户，報告期內發行人來自美年大健康的收入佔比分別為 81.00%、73.50%和76.27%。美年大健康的實際控制人通過上海中衞安健創業投資合夥企業（有限合夥）（以下簡稱中衞安健）持有發行人 3.6013%的股份。
經現場督導查明，2016 年 10 月，中衞安健與發行人簽訂增資協議約定，美年大健康承諾 2016 年1月至 2019 年6月向安翰科技採購15萬顆膠囊胃鏡產品，並開展不少於 100 家門店的合作。招股説明書（申報稿）未披露上述中衞安健增資協議中約定的美年大健康承諾採購等事項。審核過程中，本所對發行人與美年大健康是否存在其他利益安排、雙方簽訂合同的形式與主要內容及合同是否涉及特殊條款等進行了多輪問詢。保薦代表人回覆稱，發行人與美年大健康之間不存在其他利益安排，並未提及相關承諾採購、合作情況。招股説明書（申報稿）相關披露及相關問詢回覆中作出的結論性意見，與實際情況存在差異。
經現場督導查明，保薦代表人在盡職調查中未能全面獲取並核查發行人實際控制人之一吉朋松在報告期內的資金流水情況。督導組進場前，保薦代表人僅調取了上述實際控制人1個銀行賬户的資金流水情況，且該賬户資金流水規模較小。資金流水明細顯示，該實際控制人還存在另一銀行賬户。經現場督導督促，保薦代表人對吉朋松的其他銀行賬户進行補充核查後發現，報告期內吉朋松與美年大健康某高級管理人員存在大額資金往來。其中，該高級管理人員曾於 2016 年 5 月 3 日向吉朋松轉賬 1,150萬元，並備註“1%股權款”。保薦代表人遺漏對發行人實際控制人相關銀行賬户的核查，導致未能充分關注到發行人實際控制人與第一大客户高級管理人員大額資金往來等異常情況。
發行人與重要客户之間是否存在相關利益安排、實際控制人與重要客户之間是否存在異常資金往來等情況，系影響發行人業務是否獨立、是否具備持續經營能力等審核判斷的重要因素，也是影響投資者投資決策的重要信息。傅承、沈韜作為保薦代表人直接負責對發行人的盡職調查工作，履行相關保薦職責不到位，在多輪審核問詢要求説明並核查的情況下，仍未充分關注增資過程中發行人第一大客户美年大健康所作的採購承諾及合作安排，導致招股説明書（申報稿）相關信息披露不規範、問詢回覆意見與實際情況不符；遺漏對實際控制人重要銀行賬户流水情況的核查，未能充分關注到發行人實際控制人與第一大客户高級管理人員存在資金流水的異常，相關核查不到位。傅承、沈韜的上述行為違反了《上海證券交易所科創板股票發行上市審核規則》（以下簡稱《審核規則》）第十五條、第三十條、第四十二條等有關規定。鑑於安翰科技已經撤回發行上市申請文件，本所也已終止相應發行上市審核程序，一定程度上減輕了相關不良影響，已對相關情況予以酌情考慮。
鑑於上述事實和情節，根據《審核規則》第九條、第七十二條、第七十四條和《上海證券交易所紀律處分和監管措施實施辦法》等有關規定，本所決定採取以下監管措施：對保薦代表人傅承、沈韜予以監管警示。
當事人應當引以為戒，嚴格遵守法律法規、本所業務規則和保薦業務執業規範，認真履行保薦代表人職責；誠實守信、勤勉盡責，切實保證保薦項目的信息披露質量。
上海證券交易所
二〇二〇年五月二十九日