永升生活服務擬透過VIE安排訂立結構性合約以從事增值電信業務

　　永升生活服務公佈，為使該集團可於中國進軍目前受外資限制規限的合資格業務，於 2020年7月29日，霖久智慧與目標公司及登記股東訂立結構性合約，以訂立VIE安排。VIE安排將使該公司對目標公司的財務及經營擁有實際控制權，並享有目標公司全部經濟權益及利益。於訂立VIE安排後，目標公司財務業績將於該集團財務報表綜合入賬，而目標公司將成為該公司的附屬公司。

　　於2020年7月29日，霖久智慧與目標公司訂立獨家技術諮詢及業務合作協議，據此，霖久智慧應同意於協議所規定的服務期內向目標公司提供獨家業務、技術及諮詢支持服務。同時，霖久智慧非獨家允許目標公司以不可轉讓方式使用霖久智慧合法擁有的知識產權。根據獨家技術諮詢及業務合作協議，目標公司應根據將予協定的價格就技術諮詢服務及知識產權每年向霖久智慧付款，有關價格應相當於目標公司除税前溢利。霖久智慧擁有絕對權利可於獨家技術諮詢及業務合作協議期限內調整所收取的服務費。

　　獨家技術諮詢及業務合作協議亦訂明，霖久智慧於獨家技術諮詢及業務合作協議履約期間內於目標公司開發或創造的任何及所有知識產權擁有獨家專有權利及利益。倘目標公司由於業務原因或根據相關法律及法規須擁有知識產權，則目標公司須於有關原因不再有效或有關知識產權的法律限制不再存在時按中國法律所許可的最低價轉讓知識產權予霖久智慧。

　　同日，霖久智慧、目標公司與登記股東訂立獨家購買權協議，據此，登記股東應同意不可撤回及無條件地授予霖久智慧獨家購買權，使霖久智慧有權在當時適用中國法律許可下於獨家購買權協議規定的指定期間無條件酌情選擇自行或透過其指定人士隨時分一次或多次購買目標公司的全部或任何部分股權。除非中國法律要求評估目標公司的價值，否則代價應相等於名義價格或中國政府機構要求的其他價格，並應儘快歸還予霖久智慧或╱及由霖久智慧指定的人士。

　　另外，登記股東籤立授權委託書，據此，各登記股東應同意不可撤回地委任霖久智慧或其指定人士作為其實際代理人，以在符合中國法律的前提下就所有與目標公司有關的事宜行事，以及行使彼等根據適用法律法規及目標公司組織章程細則作為目標公司股東的一切權利。

　　於2020年7月29日，霖久智慧、目標公司與登記股東訂立股權質押協議，據此，各登記股東同意將其各自於目標公司的全部股權質押予霖久智慧，以確保目標公司及登記股東妥為履行於VIE安排項下的責任。股權質押協議項下的權利應自於目標公司所在地工商行政管理部門登記之日起生效。

　　公告稱，合資格業務目前受規定及指南下的外商投資限制所規限，其不允許外國投資者擁有於中國從事合資格業務的任何公司。根據規定及指南，從事合資格業務的外資電信公司須滿足以下條件其外國投資者的最終出資比例不得超過 50%；及其主要外國投資者須於管理增值電信業務方面擁有良好表現及經營經驗。

　　鑑於目前生效的規定及指南及經計及該公司的股權架構，該集團無法透過直接收購目標公司的股權從事合資格業務。為使該集團進軍具有龐大增長潛力的合資格業務以及延展集團現有業務範疇併產生協同效應、遵守規定及指南及取得目標公司應占全部經濟利益，該集團擬透過VIE安排訂立結構性合約以符合資格於中國從事合資格業務。該集團毋須就透過採納VIE安排間接收購目標公司支付任何代價，惟將於訂立VIE安排後繳足目標公司的註冊資本人民幣100萬元。

　　據悉，霖久智慧為該公司的間接全資附屬公司，主要於中國從事提供軟件及技術服務。目標公司為北京達易天下科技有限公司，擁有業務許可證，將於中國主要從事增值電信業務。於本公告日期，目標公司的註冊資本為人民幣100萬元且尚未支付。