巧合還是以資抵債？金科文化擬15.5億元溢價43倍併購關聯方虧損公司

控股股東違規佔用資金後想“以資抵債”？金科文化15.50億元的收購案收深交所關注函。

7月16日，金科文化發佈了《關於收購資產暨關聯交易的公告》稱，計劃以15.50億元，收購控股股東金科控股的控股子公司萬錦商貿，以取得其名下相關商業綜合體、酒店等物業，用於建設“會説話的湯姆貓”主題商業綜合體建設項目。

資料顯示，金科文化是一家是以“會説話的湯姆貓”為核心的全棲 IP 運營商，是一家線上與線下、娛樂與教育、衍生品與授權、樂園與專賣店協同發展的互聯網生態型企業。

7月18日，金科文化便收到了深交所下發的關注函，要求金科文化説明此宗關聯交易是否變相為控股股東提供資金，是否屬於以控股股東資產抵債等六大問題。

而這場關聯交易之所以引起深交所關注，就在於收購資金的15.50億元，正好和之前控股股東違規佔用金科文化15.49億元的資金不謀而合。而值得注意的是，這是一個溢價43倍之後的收購價，而擬收購的萬錦商貿早已資不抵債。

溢價43倍收購控股股東虧損資產，提供資金還是以資抵債？

金科文化的收購公告顯示，經立信會計師事務所審計，截至2020年5月31日，萬錦商貿資產賬面價值3.82億元，總負債4.32億元，淨資產賬面價值-4982.94萬元，已然資不抵債。

銀信資產評估有限公司出具的資產評估報告顯示，在評估基準日2020年05月31日，萬錦商貿的賬面淨資產3460.79萬元，評估值為16.63億元，評估增值為16.29億元，增值率為4706.05%。

最終，經過協商，以15.50億元作為收購萬錦商貿的收購價。若按賬面淨資產3460.79萬元計算，15.50億元是一個溢價43倍的收購價。

而事實上，根據披露的財務數據，萬錦商貿的經營業績早已不佳，收購公告顯示，2020年前5個月，萬錦商貿實現營收3013.54萬元，同比下降73.2%；影業利潤為319.75萬元，同比下降77.7%；淨利潤為336.31萬元，同比下降74.96%。

此外，4月30日，在金科文化的資金違規佔用自查説明中顯示，金科控股通過第三方供應商往來款的方式佔用的資金15.49億元，將會在未來3個月內，以現金、現金等價物或其它優質物業資產以資抵債的方式，歸還所欠總額的50%以上，在2020年10月底前全部還清。

因此，深交所要求金科文化説明，是否變相為控股股東提供資金。

36.5億元商譽高懸，業績持續惡化

金科文化鉅額商譽問題也是懸而未決。2019年，金科文化計提商譽減值損失高達26.11億元，佔2019年淨資產的94.53%。截至2020年一季度，金科文化還有36.50億元商譽資產，如果併購公司的業績持續惡化，商譽減值將是大概率事件。

金科文化2019年報顯示，實現營收18.31億元，同比下降32.83%；淨虧損為27.80億元，同比下降430.28%。

金科文化鉅虧的主要原因就是計提資產減值30.90億元，其中，僅商譽減值就高達26.11億元。數據顯示，2019年金科文化計提Outfit7的商譽減值損失2.62億元；杭州哲信的商譽減值損失23.20億元。

這兩家公司分別是金科文化於2016年和2018年完成收購的子公司。其中，Outfit7從2017-2019年累計僅完成業績承諾的87.72%；杭州哲信則是因為在2019年淨利潤大幅虧損3.00億元。

金科文化2020年半年度業績預告顯示，預計上半年實現淨利潤4.06億元至4.96億元，同比變動-10.00%至10.00%，如果併購公司的業績持續惡化，商譽減值將是大概率事件。

此外，深交所仍在追問金科文化關於資金佔用的事由。深交所表示，截至目前，金科文化仍未完整回覆年報問詢函中關於資金佔用的相關問題。