數十億併購頻頻，紫金商譽會雷嗎？

　　  今天看到一個案例，在1997年-1999年，美國思科公司進行了大力度的併購。

　　  併購是資本市場尋常事，也是資本市場體現作用的重要一環。

　　  但奇怪的是，思科公司對併購進行了一種匪夷所思的操作——每年將6-9成的併購成本計入到研發支出。

　　  這一招不循常規，卻非常高明。

　　  研發支出可以變成研發費用，通過當年的損益攤銷掉。

　　  研發支出也可以變成無形資產囤着。由於無形資產的減值測試操作空間較大，它能安安穩穩地趴帳上充當門面，不對利潤造成壓力。

　　  進可以通過減少利潤把這一塊資產夯實，退可以維持紙面繁榮不折損利潤，這種處理方式還真是動靜皆宜。

　　  反過來，如果按照正常操作——將超出可辨認資產範圍的併購成本計做商譽，則將面臨每年的商譽攤銷，從而對盈利造成壓力；或者面臨每年商譽減值測試的考驗，畢竟盈利會説話，一旦併購分部盈利不及預期，商譽減值或者説商譽暴雷將在所難免，利潤勢必受到影響。

　　  通過這一招妙棋，公司處於了戰略上的進可攻、退可守的地位。

　　  這種操作也只能算小聰明。

　　  不過思科公司的這種手段，倒我突然想起了紫金。

　　  毫無疑問，在某種程度上，目前的紫金和20多年前的思科有不小的雷同之處。

　　  紫金在今年5月，以38.8億的代價收購巨龍銅業50.1%股權；今年3月，以70億的代價併購大陸黃金；之前在2019年，還以83.67億的代價購買耐森資源；2018年12月，還以24億元購買波爾銅礦。

　　  動輒數十億的大併購，紫金動作非常豪邁。

　　  同樣讓人疑惑的是，根據紫金2019年年報披露信息，截至2019年12月31日，帳上商譽僅有3.14億。

　　  這就帶來了這麼一個問題，難不成併購的所有礦山，都是以淨資產成交的嗎？

　　  這不符合邏輯。

　　  結論是：是也不是。因為伴隨紫金的持續併購，一個會計科目迅速膨脹了起來——勘探及採礦權。

　　  截至2019年12月31日，在紫金帳上的無形資產中，涵蓋探礦及採礦權餘額222億，其中超過50%由併購產生。

　　 也就是説，紫金併購所支付的代價，很大一部分變成了探礦及採礦權。

　　  相當於紫金把商譽的部分，全記在了探礦和採礦權上面。

　　  這麼操作和思科的行為比較雷同，具體到合理性方面，説合理或者不合理都説得通。

　　  合理在於探礦和採礦權確實有價值，或者説很大價值。

　　  不合理則在於這種價值具備很強的主觀性以及不確定性。同時，這種會計處理完全忽視了商譽的計量，導致了財務的隱蔽性以及很強的可操作性（探礦及採礦權是否減值，全由公司説了算，沒有具體的衡量方法和制衡手段）。

　　  咱們再接着看，過去兩年，針對探礦和採礦權具體的攤銷和減值處理。

　　  2018年攤銷6.7億，減值計提7.12億。總計費用化13.82億，222億的探礦及採礦權，還能攤提16年。

　　  2019年攤銷7.2億，減值計提2.24億。總計費用化9.44億，222億的探礦及採礦權，還能攤提23.5年。

　　  以過去兩年的攤提力度，無形資產中的探礦及採礦權尚需16-24年才能完全解決。

　　  平心而論，這種處置方式還是比較合理的，並不算雷點。

　　  由此我們可以知道，紫金的瘋狂併購，並非沒有形成商譽，而是由於所處行業的特殊性，商譽全化入了無形資產。而且不管是從名義上，還是具體的費用攤提方面，都説不出太過質疑的話。

　　  退一萬步講。如果真把這部分成本從探礦和採礦權劃轉到商譽一欄，大致作價115億。

　　  從近兩年紫金收購的盡是些還沒投產、盈利性很差的項目來看，商譽暴雷的壓力非常大。

　　  2019年，紫金礦業税前利潤70億，對照115億的“商譽”，其實問題也沒有想象中大。

　　  財技高超，但不算離譜。

　　 $紫金礦業(SH601899)$  

　　/xz