加強對分銷渠道控制 火巖控股擬斥9億元收購德成國際控股100%股權

智通財經APP訊，火巖控股(01909)發佈公告，於2020年11月18日，該公司已與該等賣方及擔保人訂立買賣協議，賣方1、賣方2及賣方3有條件同意出售，而本公司有條件同意各以人民幣4.50億元(單位下同)的代價1、3.9996億元的代價2及5004萬元的代價3，分別收購待售股份1、待售股份2及待售股份3，合共相當於目標股份。該代價總額為9億元，其中3億元將以現金支付，而其餘6億元將以本公司向該等賣方各自發行該等承兑票據支付。

公告稱，目標公司通過德珹深圳分別與經營公司及經營公司註冊股東訂立的合約安排實際控制經營公司，並收取經營公司取得的全數經濟利益。緊隨完成後，目標公司將成為本公司全資附屬公司。因此，緊隨完成後，合約安排將有助本公司獲享來自經營公司的全數經濟利益，作為德珹深圳向經營公司提供的服務的代價;對經營公司行使實際控制權;及持有獨家購股權，在中國法律允許的情況下購買經營公司的所有或部份股份及/或資產。

據悉，賣方1、賣方2及賣方3分別為榮升控股(實益擁有人為張振華)、晨雨控股股(實益擁有人為張曉娟)及樂福控股股(實益擁有人為王業瓊)，分別持有目標公司50%股權、44.44%股權及5.56%股權。目標公司為德成國際控股有限公司。經營公司為深圳維京人網絡科技有限公司。

目標業務乃由目標集團，即德成香港、德珹深圳及經營公司所擁有及營運，主要在中國從事網絡遊戲營運服務。經營公司為本公司其中一名授權營運商，有分銷多款優秀網絡遊戲的往績記錄，包括《零食大亂鬥》系列、《捕魚大亂鬥》系列及《星戰紀》系列。

經營公司為下列各項的註冊擁有人：屬經營公司營運遊戲的名稱或標誌的11項商標;屬經營公司營運網站所示名稱或標誌的7項商標，網站為供外部第三方下載的平台，以推廣及分銷遊戲;及有關經營公司營運遊戲的37項軟件版權。

根據合約安排，德珹深圳可有效控制經營公司，並享有經營公司產生的經濟利益。董事曾就透過合約安排對經營公司的控制與本公司核數師討論。

董事相信收購事項與本集團主要業務活動一致，並符合集團收購及投資其他網絡遊戲公司的策略，可提升集團收入穩定性及多元性。董事會相信收購事項在策略上具吸引力，並將實現以下裨益：

1.收購事項藉集中本集團及經營公司分別擁有的多種資源，包括但不限於更多有關遊戲玩家的寶貴數據(如購買及遊戲習慣、偏好趨勢);經營公司擁有的網上市場營銷及推廣專業技術;經營公司擁有的知識產權(如版權及商標)，為本集團提供實現潛在協同效益的機會。

2.藉整合目標集團全部經濟利益，鞏固集團現金流入及財務狀況;

3.收購事項讓集團加強對分銷渠道的控制。對分銷渠道的控制確保本集團戰略上獨立於第三方，令集團在分銷上及整體遊戲或市場營銷策略上享有更高靈活性;

4.本集團通常依賴授權營運商在彼等各自的授權地區為我們的遊戲開展推廣及市場營銷活動。收購事項可減低授權營運商未能及/或無法有效向遊戲玩家營銷及推廣遊戲，並對本集團財務狀況及營運業績造成嚴重不利影響的風險;及

5.減低因傳出針對授權營運商或其聯繫人及授權營運商的管理層或其聯繫人的不利消息及指控而直接或間接打擊聲譽的風險。