中國經濟網北京12月23日訊 中國證監會網站近日公佈的北京監管局行政處罰決定書（〔2021〕17號）顯示，經查明，寧波福爾達投資控股有限公司（以下簡稱“福爾達投資”）、龔斌存在以下違法事實：
2018年9月14日減持行為發生前，福爾達投資、龔斌、龔福根合計持有北京威卡威汽車零部件股份有限公司（以下簡稱“京威股份”，002662.SZ）已發行股份的15.48%。龔斌持有福爾達投資40%的股份，龔福根持有福爾達投資30%的股份，根據《上市公司收購管理辦法》第八十三條第二款第七項的規定，福爾達投資、龔斌、龔福根為一致行動人。
2018年9月14日至2020年1月21日期間，福爾達投資、龔斌、龔福根累計減持“京威股份”6860萬股，佔京威股份已發行股份的4.57%。龔福根持有的“京威股份”於2019年12月20日全部減持完畢。
2020年2月19日，福爾達投資通過大宗交易方式減持“京威股份”1500萬股，福爾達投資、龔斌、龔福根作為一致行動人累計減持比例由4.57%變為5.57%。
2020年2月19日當一致行動人累計減持達到京威股份已發行股份的5%時，福爾達投資、龔斌沒有在履行報告和披露義務前停止賣出“京威股份”，直至2020年5月27日通過京威股份對外發布簡式權益變動報告書。福爾達投資、龔斌違法減持的股份數為2705萬股，違法減持金額為8016.29萬元，無違法所得。
福爾達投資、龔斌超比例減持未披露行為違反了2005年《證券法》第八十六條第二款的規定，構成2005年《證券法》第一百九十三條第二款所述違法行為。龔福根為福爾達投資的執行董事、總經理，是福爾達投資超比例減持未披露行為直接負責的主管人員。
福爾達投資、龔斌在限制轉讓期限內轉讓“京威股份”的行為違反了2019年《證券法》第三十六條、第六十三條第二款的規定，構成2019年《證券法》第一百八十六條所述違法行為。
根據當事人上述違法行為的事實、性質、情節與社會危害程度，依據2005年《證券法》第一百九十三條第二款以及2019年《證券法》第一百八十六條的規定，北京監管局決定：
一、對福爾達投資、龔斌超比例減持未披露行為給予警告，並處以40萬元罰款。其中對福爾達投資處以30萬元罰款，對龔斌處以10萬元罰款。對福爾達投資超比例減持未披露行為直接負責的主管人員龔福根給予警告，並處以3萬元罰款。
二、對福爾達投資、龔斌在限制轉讓期限內轉讓“京威股份”的行為給予警告，並處以440萬元罰款。其中，對福爾達投資處以400萬元罰款，對龔斌處以40萬元罰款。
上述2宗違法行為，北京監管局對福爾達投資、龔斌、龔福根共計處以罰款483萬元。
據中國經濟網記者查詢，京威股份成立於2002年，總部位於北京，是一家中德合資的乘用車內外飾件系統綜合製造商和綜合服務商，於2012年在深圳證券交易所上市（股票代碼：002662）。寧波福爾達投資控股有限公司為第三大股東，持股3.71%；龔斌為第四大股東，持股2.60%。龔斌自2014年12月10日至2018年7月18日任京威股份董事。
寧波福爾達成立於2012年6月1日，註冊資本3000萬元，龔福根為法定代表人、執行董事、總經理。龔斌持股40%。龔福根持股30%。
2020年5月27日，京威股份發佈簡式權益變動報告書，本次權益變動前，信息披露義務人寧波福爾達投資控股有限公司持有公司16408萬股，占上市公司總股本的10.94%，信息披露義務人及其一致行動人龔斌持有公司5468萬股，占上市公司總股本的3.65%，信息披露義務人及其一致行動人龔福根持有公司1338萬股，占上市公司總股本的0.89%。合計持有上市公司股份23214萬股，占上市公司總股本的15.48%。
截至報告書籤署日，信息披露義務人寧波福爾達投資控股有限公司持有公司9008萬股，占上市公司總股本的6.01%，信息披露義務人及其一致行動人龔斌持有公司4001萬股，占上市公司總股本的2.67%。合計持有上市公司股份13009萬股，占上市公司總股本的8.67%。
其中龔福根和龔斌為父子關係。
《證券法》第三十六條（2019修訂）規定：依法發行的證券，《中華人民共和國公司法》和其他法律對其轉讓期限有限制性規定的，在限定的期限內不得轉讓。
上市公司持有百分之五以上股份的股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員，以及其他持有發行人首次公開發行前發行的股份或者上市公司向特定對象發行的股份的股東，轉讓其持有的本公司股份的，不得違反法律、行政法規和國務院證券監督管理機構關於持有期限、賣出時間、賣出數量、賣出方式、信息披露等規定，並應當遵守證券交易所的業務規則。
《證券法》第六十三條（2019修訂）規定：通過證券交易所的證券交易，投資者持有或者通過協議、其他安排與他人共同持有一個上市公司已發行的有表決權股份達到百分之五時，應當在該事實發生之日起三日內，向國務院證券監督管理機構、證券交易所作出書面報告，通知該上市公司，並予公告，在上述期限內不得再行買賣該上市公司的股票，但國務院證券監督管理機構規定的情形除外。
投資者持有或者通過協議、其他安排與他人共同持有一個上市公司已發行的有表決權股份達到百分之五後，其所持該上市公司已發行的有表決權股份比例每增加或者減少百分之五，應當依照前款規定進行報告和公告，在該事實發生之日起至公告後三日內，不得再行買賣該上市公司的股票，但國務院證券監督管理機構規定的情形除外。
投資者持有或者通過協議、其他安排與他人共同持有一個上市公司已發行的有表決權股份達到百分之五後，其所持該上市公司已發行的有表決權股份比例每增加或者減少百分之一，應當在該事實發生的次日通知該上市公司，並予公告。
違反第一款、第二款規定買入上市公司有表決權的股份的，在買入後的三十六個月內，對該超過規定比例部分的股份不得行使表決權。
《證券法》第八十六條（2005年修訂）規定：通過證券交易所的證券交易，投資者持有或者通過協議、其他安排與他人共同持有一個上市公司已發行的股份達到百分之五時，應當在該事實發生之日起三日內，向國務院證券監督管理機構、證券交易所作出書面報告，通知該上市公司，並予公告；在上述期限內，不得再行買賣該上市公司的股票。
投資者持有或者通過協議、其他安排與他人共同持有一個上市公司已發行的股份達到百分之五後，其所持該上市公司已發行的股份比例每增加或者減少百分之五，應當依照前款規定進行報告和公告。在報告期限內和作出報告、公告後二日內，不得再行買賣該上市公司的股票。
《證券法》第一百八十六條（2019修訂）規定：違反本法第三十六條的規定，在限制轉讓期內轉讓證券，或者轉讓股票不符合法律、行政法規和國務院證券監督管理機構規定的，責令改正，給予警告，沒收違法所得，並處以買賣證券等值以下的罰款。
《證券法》第一百九十三條（2005年修訂）規定：發行人、上市公司或者其他信息披露義務人未按照規定披露信息，或者所披露的信息有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏的，責令改正，給予警告，並處以三十萬元以上六十萬元以下的罰款。對直接負責的主管人員和其他直接責任人員給予警告，並處以三萬元以上三十萬元以下的罰款。
發行人、上市公司或者其他信息披露義務人未按照規定報送有關報告，或者報送的報告有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏的，責令改正，給予警告，並處以三十萬元以上六十萬元以下的罰款。對直接負責的主管人員和其他直接責任人員給予警告，並處以三萬元以上三十萬元以下的罰款。
發行人、上市公司或者其他信息披露義務人的控股股東、實際控制人指使從事前兩款違法行為的，依照前兩款的規定處罰。
以下為原文：
中國證券監督管理委員會北京監管局行政處罰決定書（寧波福爾達投資控股有限公司、龔斌、龔福根）
〔2021〕17號
當事人：寧波福爾達投資控股有限公司（以下簡稱福爾達投資），住所：浙江省慈溪市。
龔斌，男，1978年7月出生，住址：上海市青浦區。
龔福根，男，1951年7月出生，福爾達投資法定代表人、執行董事、總經理，住址：浙江省慈溪市。
依據2005年修訂的《中華人民共和國證券法》（以下簡稱2005年《證券法》）和2019年修訂的《中華人民共和國證券法》（以下簡稱2019年《證券法》）的有關規定，我局對福爾達投資、龔斌違法減持北京威卡威汽車零部件股份有限公司（以下簡稱京威股份）股票案進行了立案調查、審理，並依法向當事人告知了作出行政處罰的事實、理由、依據及當事人依法享有的權利。應當事人福爾達投資、龔斌、龔福根的要求，我局舉行聽證會，聽取了當事人及其代理人的陳述和申辯。本案現已調查、審理終結。
經查明，福爾達投資、龔斌存在以下違法事實：
2018年9月14日減持行為發生前，福爾達投資、龔斌、龔福根合計持有京威股份已發行股份的15.48%。龔斌持有福爾達投資40%的股份，龔福根持有福爾達投資30%的股份，根據《上市公司收購管理辦法》第八十三條第二款第七項的規定，福爾達投資、龔斌、龔福根為一致行動人。
2018年9月14日至2020年1月21日期間，福爾達投資、龔斌、龔福根累計減持“京威股份”68,600,000股，佔京威股份已發行股份的4.57%。龔福根持有的“京威股份”於2019年12月20日全部減持完畢。
2020年2月19日，福爾達投資通過大宗交易方式減持“京威股份”15,000,000股，福爾達投資、龔斌、龔福根作為一致行動人累計減持比例由4.57%變為5.57%。
2020年2月19日當一致行動人累計減持達到京威股份已發行股份的5%時，福爾達投資、龔斌沒有在履行報告和披露義務前停止賣出“京威股份”，直至2020年5月27日通過京威股份對外發布簡式權益變動報告書。福爾達投資、龔斌違法減持的股份數為27,050,000股，違法減持金額為80,162,900元，無違法所得。
以上事實，有相關筆錄、情況説明、交易流水、公告文件等證據證明，足以認定。
福爾達投資、龔斌超比例減持未披露行為違反了2005年《證券法》第八十六條第二款的規定，構成2005年《證券法》第一百九十三條第二款所述違法行為。龔福根為福爾達投資的執行董事、總經理，是福爾達投資超比例減持未披露行為直接負責的主管人員。
福爾達投資、龔斌在限制轉讓期限內轉讓“京威股份”的行為違反了2019年《證券法》第三十六條、第六十三條第二款的規定，構成2019年《證券法》第一百八十六條所述違法行為。
當事人及其代理人在申辯材料及聽證過程中提出：
第一，福爾達投資、龔福根、龔斌2020年3月25日通過京威股份發佈《關於股東股份減持計劃屆滿暨未來減持計劃的預披露公告》（以下簡稱《預披露公告》）就相關減持情況進行説明，已實際履行2005年《證券法》第八十六條規定的信息披露義務，當事人只存在信息披露不及時、未按規定格式披露的情形，情節輕微。
第二，基於第一點理由，根據福爾達投資、龔斌的交易時點，當事人不存在限制轉讓期限內轉讓“京威股份”的行為。
第三，當事人不存在違法減持主觀故意，未造成危害後果。
第四，本案調查程序存在問題。未對福爾達投資調查，未對龔福根、“福爾達投資”賬户操作人陳某詢問並製作詢問筆錄，未對陳某出具《調查通知書》，2021年6月才向龔福根送達《調查通知書》。
龔斌及其代理人還提出：龔斌未參與福爾達投資2020年2月19日的減持行為，其對此不知情，不應受到處罰。
綜上，請求對福爾達投資、龔福根調減罰款金額，對龔斌不予處罰。
經複核，我局認為：
第一，5%持股比例變動的公告義務及停止交易義務具有特殊意義，不能被其他公告文件所替代。《預披露公告》未披露一致行動人減持達到5%的情況，不能代替減持比例達到5%時編制簡式權益變動報告書的報告、公告義務。
第二，在一致行動人累計減持達到京威股份已發行股份的5%時，福爾達投資、龔斌均沒有在履行報告和披露義務前停止賣出“京威股份”，我局事實認定準確。
第三，我局量罰已充分考慮涉案行為的違法事實、性質、情節與社會危害程度。
第四，我局調查程序合法。我局對福爾達投資送達了立案調查通知書，對責任人龔福根依法履行調查程序，陳某非本案行政處罰對象；我局取得的龔福根、陳某的書面説明有相關人員簽字確認，符合證據要求，具有法律效力。
綜上，我局對當事人及其代理人的申辯意見不予採納。
根據當事人上述違法行為的事實、性質、情節與社會危害程度，依據2005年《證券法》第一百九十三條第二款以及2019年《證券法》第一百八十六條的規定，我局決定：
一、對福爾達投資、龔斌超比例減持未披露行為給予警告，並處以40萬元罰款。其中對福爾達投資處以30萬元罰款，對龔斌處以10萬元罰款。對福爾達投資超比例減持未披露行為直接負責的主管人員龔福根給予警告，並處以3萬元罰款。
二、對福爾達投資、龔斌在限制轉讓期限內轉讓“京威股份”的行為給予警告，並處以440萬元罰款。其中，對福爾達投資處以400萬元罰款，對龔斌處以40萬元罰款。
上述當事人應自收到本處罰決定書之日起15日內，將罰款匯交中國證券監督管理委員會開户銀行：中信銀行北京分行營業部，賬號：7111010189800000162，由該行直接上繳國庫，並將注有當事人名稱的付款憑證複印件送中國證券監督管理委員會行政處罰委員會辦公室和北京證監局備案。當事人如果對本處罰決定不服，可在收到本處罰決定書之日起60日內向中國證券監督管理委員會申請行政複議，也可在收到本處罰決定書之日起6個月內直接向有管轄權的人民法院提起行政訴訟。複議和訴訟期間，上述決定不停止執行。
中國證監會北京監管局
2021年12月15日??