先正達首回科創板IPO問詢，針對這23個問題進行解答
9月16日晚間，上交所披露先正達集團股份有限公司(下稱“先正達”)科創板IPO首輪問詢答覆。
圖片來源：上交所官網
在首輪問詢回覆中，上交所就先正達間接控股股東、資產重組、債務重組、內部控制、境外受調查、重大訴訟和仲裁、商譽等23個問題進行問詢。
關於境外受調查、重大訴訟和仲裁，上交所要求發行人説明：(1)上述重大案件是否影響相關業務產品在涉案區域的銷售、是否對涉案子公司生產經營產生重大影響及對發行人的影響;(2)結合相關案件的和解金額，分析其他未決訴訟、仲裁相關預計負債計提是否充分。
先正達回覆稱，1、針對先正達植保(美國)有關FTC的非公開調查事項
目前FTC就相關事項的調查除了針對發行人以外，還至少針對了另外一家與發行人業務類似的企業。該事項僅是針對發行人子公司先正達植保(美國)在植保產品銷售中的客户獎勵計劃是否構成不正當競爭行為的調查，並不涉及禁止或限制發行人銷售任何產品。
該計劃旨在向長期客户或採購量大的客户提供更優價格等優惠措施，以促進發行人與該等客户之間的銷售。該計劃系發行人與下游客户之間的縱向商業銷售行為而非橫向市場壟斷，發行人所執行的相關銷售計劃在行業裏較為普遍且被執行多年，之前從未有監管機構對其合規性提出質疑。
發行人目前正在積極配合調查，但是否認其存在任何有關不正當競爭的行為。該調查尚未結束，FTC至今未得出發行人有任何不當行為的結論，亦未在調查過程中禁止或限制發行人任何經營活動，發行人正常經營未受到該調查的影響。
2、百草枯系列訴訟
2017年9月以來，美國多名原告在不同地區的州法院與聯邦法院對瑞士先正達、先正達植保(美國)、和/或SyngentaCorporation(先正達集團間接全資持有的美國子公司)和其他被告提起訴訟，該等訴訟的原告訴稱：其為在美國伊利諾伊州、加利福尼亞州、密蘇里州或其他州工作的農户，在工作期間，由於長期接觸瑞士先正達、其部分子公司和其他被告生產、推廣和銷售的百草枯而罹患帕金森病或者腎臟受損，並要求被告承擔損害賠償。在其中一些訴訟中，患者的配偶還就喪失配偶權索賠。
發行人認為沒有科學依據證明百草枯引發帕金森症，並否認該等訴訟中的指控。該等訴訟不涉及禁止或限制發行人銷售任何產品。在案件發生地美國，百草枯未被禁止銷售。相反，近期美國環保局(UnitedStatesEnvironmentalProtectionAgency)針對百草枯和帕金森症之間的關係進行了深入審查，並決定繼續推進完成百草枯註冊審查工作。
在美國環保局2021年出具的《臨時決定書》(《ParaquatDichlorideInterimRegistrationReviewDecisionCaseNumber0262》)中提及，沒有足夠證據證明使用百草枯和帕金森病之間有清晰的關聯或因果關係。
發行人旗下的百草枯類產品系一款歷史悠久的產品，在近幾十年間銷量逐漸下降，主要原因系低成本生產商進入市場導致競爭加劇，而非近年發生的訴訟。
近年，百草枯類產品對發行人的利潤貢獻非常低(不超過2%)，這一銷量下降趨勢對公司整體財務狀況的影響較小。部分地區監管機構(不包括訴訟案件發生地美國)對該產品的銷售採取了限制或禁止措施，但這些監管決定的背景並非上述訴訟，相關決定同時適用於全行業而非針對發行人一家企業。綜上，該訴訟對發行人及其相關子公司的生產經營未造成重大不利影響。
報告期內，瑞士先正達非選擇性除草劑品類銷售分別增長6.49%、3.70%，增速穩定。瑞士先正達植保業務在北美的銷售整體小幅增長，受氣候原因，2019年較2018年存在小幅下滑。
3、Viptera系列訴訟
該系列訴訟的背景系2014年9月12日起，相關原告聲稱發行人在未獲得中國相關產品進口批准的情況下，就將該等轉基因玉米種子在美國進行商業化推廣及銷售，導致美國國內農户採購了該等種子並種植的玉米產品無法及時銷往中國，進而導致了短期內相關產品在美國國內成本上升及價格下跌，造成了較大經濟損失，進而要求賠償損失。
該系列案件的最主要案件“美國轉基因玉米種子集體訴訟”已實質性結案，且發行人已完成和解金的支付。剩餘少量尚在審理中的案件涉及原告人數較少，預計不會對發行人未來的生產經營及財務狀況造成實質性影響。
Viptera相關產品已完成中國的進口批准，上述訴訟所稱過早商業化行為已不存在。
該訴訟不涉及禁止或限制發行人銷售任何產品，Viptera近年來作為發行人主打產品之一，保持良好的增長趨勢，上述案件沒有對發行人的Viptera產品的銷售帶來不利影響，亦未對發行人及其相關子公司的生產經營造成不利影響。
報告期內，瑞士先正達玉米和大豆種子業務的銷售整體小幅增長，2019年較2018年受氣候原因小幅下滑。瑞士先正達種子業務存在一定波動，2019年較2018年受氣候等原因存在一定下滑，2020年已顯著回升。
4、加拿大蜂農集體訴訟
相關原告於2014年9月和2014年10月，分別在加拿大安大略省高級法院和魁北克省蒙特利爾區高級法院對發行人子公司以及其他被告提起集體訴訟，訴稱被告生產的設計、生產並銷售的類尼古丁產品(尤其是噻蟲嗪(thiamethoxam))導致了蜜蜂死亡等後果，要求被告承擔損害賠償。該等訴訟不涉及禁止或限制發行人銷售任何產品。自2020年以來，該等訴訟並無實質進展。訴訟涉及的噻蟲嗪產品，部分地區監管機構對該產品的銷售採取了撤銷產品登記等限制或禁止措施，但這些監管決定的背景並非上述訴訟，相關決定同時適用於全行業而非針對發行人一家企業。發行人具有多種植保產品組合，作為應對各國監管政策變化的措施，在某種產品被限制或禁止銷售後，以其他產品作為其替代，避免對總體銷售收入造成重大影響。
報告期內，瑞士先正達殺蟲劑品類銷售分別增長8.17%、1.60%，增速穩定。瑞士先正達植保業務在北美的銷售整體小幅增長，受氣候原因，2019年較2018年存在小幅下滑。
5、針對反壟斷訴訟、FMC仲裁案和經濟合作與發展組織以及相關的產品責任指控
(1)在反壟斷訴訟中，原告方指控發行人及同行業內其他主要企業合謀集體抵制兩個農業產品的數字化商業平台。相關指控並不要求對發行人產品銷售施加限制;發行人沒有任何義務向這兩個數字化商業平台銷售產品，不對其銷售是發行人的正當商業決定，發行人並未與任何人進行合謀，同樣的，案件中的其他被告方也否定了合謀的存在;
因此，本案未對發行人銷售任何產品的能力帶來任何不利影響，亦未影響到發行人的業務運營和財務表現;
(2)關於FMC仲裁案：爭議源於對雙方共同研發新型除草劑產品的合作合同，關係到發行人就新產品進行商業化的權利，發行人發起仲裁旨在保護這一權利。因此爭議不影響發行人任何現有產品的銷售和經營;
(3)關於經濟合作與發展組織以及相關的產品責任指控：訴訟原告聲稱發行人一款產品在印度造成了中毒事件，並提出索賠。原告並未尋求阻止發行人銷售相關產品。涉及本案的相關產品登記過程完善，在印度事件發生時也接受了調查，調查結果顯示發行人沒有過錯。此外，該產品佔發行人整體銷售比例非常小，該事項亦未對發行人該等產品的持續銷售，或者發行人的整體運營產生影響。
發行人當前的良好業績表現可進一步證明上述相關案件對發行人當前的生產、經營不存在重大不利影響。報告期內，瑞士先正達的營業收入為135.69億美元、135.82億美元和142.87億美元，淨利潤為14.51億美元、14.56億美元和14.22億美元，整體盈利情況穩定，2021年上半年發行人收入方面較去年同期亦有約14%的增長。
發行人認為，以上案件未達到發行人很可能承擔責任以及責任金額能夠可靠地計量的標準，故未計提為預計負債。
關於債務重組，上交所要求發行人説明：(1)上述債務重組過程中農化公司承接相關債務的具體情形，相關債務的期限結構，前述情形對農化公司未來經營的影響，是否存在發行人股權被繼續質押或導致農化公司喪失控股地位的可能性;(2)債務重組過程中是否存在發行人需承擔連帶責任或其他潛在義務的情形。
先正達回覆稱，在債務重組過程中，因內部往來款重組，農化公司承接債務7,611,202,354.76美元;因GlobalChem境外永續債重組，農化公司承接債務3,500,000,000美元;以及中信銀團境外債務重組所形成的中國化工對農化公司的5,479,402,593.75美元債權已轉為中國化工對農化公司的股權，未因此增加農化公司債務。
農化公司因債務重組導致負債增加約111.1億美元，每年需額外承擔利息約2.08億美元;其中對農化峯橋的7,611,202,354.76美元負債按約定於2023年1月到期，對農化金橋的3,500,000,000美元負債按約定於2023年12月到期，但該等負債均可展期。同時，中信銀團境外債務重組所形成的中國化工對農化公司的債權已轉為中國化工對農化公司的股權，農化公司因此新增註冊資本人民幣38,482,940,296.43元，變更後的註冊資本為人民幣41,821,159,860.91元。
農化公司因債務重組承擔的本金和利息將以自有或自籌資金償還，包括自先正達集團取得的分紅等。
債務重組實施前，因收購瑞士先正達而形成的各項債務的承債主體包括先正達香港控股及其下屬境外子公司，鑑於該等承債主體當時系農化公司的境外SPV，所以由農化公司負責統籌管理債務本金並安排支付利息。
先正達集團成立後，先正達香港控股及其下屬境外子公司通過資產重組成為了發行人的境外子公司，使得因收購瑞士先正達所形成的債務留存在發行人體內。本次債務重組主要通過債權連續流轉及債權增資的方式將部分債務移至發行人體外，由中國化工和農化公司分別承接。
經測算，債務重組後，農化公司的單體資產負債率未發生重大變化。因此，債務重組對農化公司未來經營沒有重大影響。
發行人已在招股説明書“第五節發行人基本情況”之“八、持有發行人5%以上股份或表決權的主要股東及實際控制人的基本情況”之“(二)控股股東、實際控制人持有發行人股份的質押或其他爭議”中披露了農化公司持有的發行人股份質押情形。
除上述情況外，不存在其他發行人股份被繼續質押的情形;並且，由於前述股份質押安排已經明確該質押不應導致農化公司在任何時候持有發行人的股份低於發行人已發行股份總數的51%，因此該股份質押不會導致農化公司喪失控股地位。
此外，農化公司的母集團中國中化是全球規模最大的綜合性化工企業，先正達集團是農化公司具有重要戰略地位的子公司，保持對先正達集團的控股地位對農化公司及中國中化都具有重大戰略意義，目前亦不存在導致農化公司喪失控股地位的其他情形。
就發行人下屬多家香港子公司與中國化工及其下屬多家境、內外子公司通過內部往來款整理形成的農化峯橋對先正達香港有限享有的截至2020年1月1日本金金額為8,099,864,796.72美元的債權，先正達香港有限已償還488,662,441.96美元，其餘7,611,202,354.76美元已通過債務重組轉為農化公司對發行人的增資，發行人對該筆債務的償還不存在需承擔連帶責任或其他潛在義務的情形。
就GlobalChem境外永續債重組，先正達香港投資已向GlobalChem實際贖回3,500,000,000美元永續債券，資金來源為農化公司子公司農化金橋提供的借款，由此所形成的先正達香港投資對農化金橋的3,500,000,000美元債務已通過債務重組轉為農化公司對發行人的增資。發行人對該筆債務的償還不存在需承擔連帶責任或其他潛在義務的情形。
就中信銀團境外債務的債務重組，根據中信銀團與先正達香港有限、中國化工香港全資子公司化工紅橋及其他相關方於2020年1月10日簽署的《Deedof Novationand Amendment Relating to Facilities Agreement Dated 29 March 2018》，先正達香港有限將其對中信銀團本金金額為55億美元的債務轉讓至化工紅橋承擔，在債務轉讓完成日先正達香港有限作為債務人、先正達香港薩坦作為擔保人對中信銀團的義務予以解除。
2020年11月16日，化工紅橋、中國化工及先正達香港有限簽署《債權轉讓協議》，約定化工紅橋將其對先正達香港有限的5,479,402,593.75美元債權轉讓給中國化工，如先正達
香港有限在債權轉讓後被中信銀團要求承擔任何責任，中國化工和化工紅橋將予以全額補償。其後，中國化工已將其對先正達香港有限的5,479,402,593.75美元債權轉讓給農化公司並已通過債務重組轉為農化公司對發行人的增資。因此，發行人對該筆債務的償還義務已經解除，不存在需承擔連帶責任或其他潛在義務的情形。
綜上，債務重組過程中不存在發行人需對相關重組債務的償還承擔連帶責任或其他潛在義務的情形。