福成股份2宗信披違規 董事長李高生等2人遭監管關注
中國經濟網北京6月1日訊 上海證券交易所網站近日公佈的《關於對河北福成五豐食品股份有限公司及有關責任人予以監管關注的決定》（上證公監函〔2020〕0043號）顯示，河北福成五豐食品股份有限公司（簡稱“福成股份”，600965.SH）在信息披露方面、有關責任人在職責履行方面，存在未在定期報告中披露控制權轉讓事項、未在定期報告中披露參與設立產業併購基金的重要事項兩宗違規行為，公司及有關責任人被上交所予以監管關注。
經查明，根據中國證監會河北監管局出具的《關於對河北福成五豐食品股份有限公司及李高生、趙永剛採取出具警示函行政監管措施的決定》（[2019]15號），福成股份存在以下違規行為：
一、未在定期報告中披露控制權轉讓事項
2018年7月13日，福成股份披露公告稱，公司控股股東及一致行動人擬向華僑控股集團有限公司轉讓所持股份，交易價格和具體方案尚未確定，若上述股東股份轉讓完成後，公司控股股東及實際控制人將發生變更。但福成股份未將上述事項及進展情況在2018年年度報告“重要事項”中予以披露。2019年10月29日，福成股份公告披露，鑑於控股股東及其一致行動人與華僑控股集團有限公司在交易價格、交易方案不能達成一致，上述股份轉讓事項終止。
二、未在定期報告中披露參與設立產業併購基金的重要事項
2015年12月23日，福成股份經董事會審議通過擬參與設立產業併購基金的議案，原定設立規模10億元、公司出資4.5億元。2016年6月16日，福成股份披露上述產業併購基金深圳市福成和輝產業發展投資企業（有限合夥）（以下簡稱福成和輝）已辦理完工商註冊登記手續，並取得營業執照。福成股份對上述基金的擬出資金額佔最近一期經審計淨資產的48%，但是未在2017年及2018年年度報告“重要事項”中予以披露。經監管督促，福成股份於2019年12月20日公告披露進展情況，福成和輝於2019年10月9日的募集資金總金額為3.7億元，其中福成控股出資1.85億元，目前基金尚處於存續狀態，投資項目尚無實質性進展。
2017年4月29日，福成股份披露公告稱，擬通過全資子公司三河福成控股有限公司（以下簡稱三河福成）與深圳市和輝信達投資有限公司（以下簡稱和輝資本）及其他合夥人共同設立專門為福成股份產業併購服務的合夥企業（以下簡稱福成和輝二期），總規模20億元，其中三河福成擬認繳出資2億元。同日，福成股份披露公告稱，擬通過三河福成與冠嶽資本管理（北京）有限公司、物源（寧夏）投資管理有限公司及其他合夥人投資設立寧夏福成冠嶽產業發展投資基金（以下簡稱福成冠嶽），總規模24億元，三河福成擬認繳出資不超過4.8億元。2019年10月30日，福成股份披露公告稱，經董事會審議通過，鑑於項目沒有實質性進展，擬終止參與設立上述兩項產業併購基金。福成股份對福成和輝二期及福成冠嶽的擬出資金額，分別占上市公司最近一期經審計淨資產的11.40%及27.37%，但福成股份未在2017年及2018年年度報告“重要事項”中予以披露，信息披露不完整。
綜上，福成股份未在定期報告中披露控制權轉讓事項、參與設立產業併購基金的重要事項，上述行為違反了《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第2號——年度報告的內容與格式》以及《上海證券交易所股票上市規則》（以下簡稱《股票上市規則》）第1.4條、第2.1條、2.3條等有關規定。
時任董事長兼總經理李高生（任職期間2014年9月2日至今）作為公司主要負責人、信息披露第一責任人以及公司經營管理主要人員，時任董事會秘書趙永剛（任職期間2016年4月13日至2019年10月25日）作為公司信息披露事務具體負責人，未能勤勉盡責,對公司的違規行為負有相應責任,違反了《股票上市規則》第2.2條、第3.1.4條、第3.1.5條和第3.2.2條的規定以及在《董事（監事、高級管理人員）聲明及承諾書》中做出的承諾。
鑑於上述事實和情節，根據《股票上市規則》第17.1條和《上海證券交易所紀律處分和監管措施實施辦法》有關規定，上海證券交易所上市公司監管一部決定對河北福成五豐食品股份有限公司、時任董事長兼總經理李高生、時任董事會秘書趙永剛予以監管關注。
經中國經濟網記者查詢發現，河北福成五豐食品股份有限公司於1998年3月成立，註冊資本4.06億元，法定代表人是李福成。公司於2004年7月13日在上海證券交易所掛牌上市，股票代碼為600965。福成股份的最大股東為福成投資集團有限公司，持股2.91億股，持股比例35.51%。
相關規定：
《上海證券交易所股票上市規則》第1.4條：發行人、上市公司及其董事、監事、高級管理人員、股東、實際控制人、收購人、重大資產重組交易對方等機構及其相關人員，以及保薦人及其保薦代表人、證券服務機構及其相關人員應當遵守法律、行政法規、部門規章、其他規範性文件、本規則及本所其他規定。
《上海證券交易所股票上市規則》第2.1條：上市公司和相關信息披露義務人應當根據法律、行政法規、部門規章、其他規範性文件、本規則以及本所其他規定，及時、公平地披露信息，並保證所披露信息的真實、準確、完整。
《上海證券交易所股票上市規則》第2.2條：上市公司董事、監事、高級管理人員應當保證公司及時、公平地披露信息，以及信息披露內容的真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。不能保證公告內容真實、準確、完整的，應當在公告中作出相應聲明並説明理由。
《上海證券交易所股票上市規則》第2.3條：上市公司和相關信息披露義務人應當在本規則規定的期限內披露所有對上市公司股票及其衍生品種交易價格可能產生較大影響的重大事件（以下簡稱重大信息或重大事項）。
《上海證券交易所股票上市規則》第3.1.4條：董事、監事和高級管理人員應當履行以下職責，並在《董事（監事、高級管理人員）聲明及承諾書》中作出承諾：
（一）遵守並促使本公司遵守法律、行政法規、部門規章等，履行忠實義務和勤勉義務；
（二）遵守並促使本公司遵守本規則及本所其他規定，接受本所監管；
（三）遵守並促使本公司遵守《公司章程》；
（四）本所認為應當履行的其他職責和應當作出的其他承諾。
監事還應當承諾監督董事和高級管理人員遵守其承諾。
高級管理人員還應當承諾，及時向董事會報告公司經營或者財務等方面出現的可能對公司股票及其衍生品種交易價格產生較大影響的事項。
《上海證券交易所股票上市規則》第3.1.5條：董事應當履行的忠實義務和勤勉義務包括以下內容：
（一）原則上應當親自出席董事會會議，以合理的謹慎態度勤勉行事，並對所議事項發表明確意見；因故不能親自出席董事會會議的，應當審慎地選擇受託人；
（二）認真閲讀公司各項商務、財務會計報告和公共傳媒有關公司的重大報道，及時瞭解並持續關注公司業務經營管理狀況和公司已經發生的或者可能發生的重大事項及其影響，及時向董事會報告公司經營活動中存在的問題，不得以不直接從事經營管理或者不知悉有關問題和情況為由推卸責任；
（三）《證券法》、《公司法》有關規定和社會公認的其他忠實義務和勤勉義務。
《上海證券交易所股票上市規則》第3.2.2條：董事會秘書應當對上市公司和董事會負責，履行如下職責：
（一）負責公司信息對外公佈，協調公司信息披露事務，組織制定公司信息披露事務管理制度，督促公司和相關信息披露義務人遵守信息披露相關規定；
（二）負責投資者關係管理，協調公司與證券監管機構、投資者、證券服務機構、媒體等之間的信息溝通；
（三）組織籌備董事會會議和股東大會會議，參加股東大會會議、董事會會議、監事會會議及高級管理人員相關會議，負責董事會會議記錄工作並簽字；
（四）負責公司信息披露的保密工作，在未公開重大信息泄露時，及時向本所報告並披露；
（五）關注媒體報道並主動求證報道的真實性，督促公司董事會及時回覆本所問詢；
（六）組織公司董事、監事和高級管理人員進行相關法律、行政法規、本規則及相關規定的培訓，協助前述人員瞭解各自在信息披露中的職責；
（七）知悉公司董事、監事和高級管理人員違反法律、行政法規、部門規章、其他規範性文件、本規則、本所其他規定和公司章程時，或者公司作出或可能作出違反相關規定的決策時，應當提醒相關人員，並立即向本所報告；
（八）負責公司股權管理事務，保管公司董事、監事、高級管理人員、控股股東及其董事、監事、高級管理人員持有本公司股份的資料，並負責披露公司董事、監事、高級管理人員持股變動情況；
（九）《公司法》、中國證監會和本所要求履行的其他職責。
《上海證券交易所股票上市規則》第17.1條：本所對本規則第1.5條監管對象實施日常監管，具體措施包括：
（一）要求發行人、公司及相關信息披露義務人或者其董事（會）、監事（會）、高級管理人員對有關問題作出解釋和説明；
（二）要求公司聘請相關證券服務機構對所存在的問題進行核查並發表意見；
（三）發出各種通知和函件等；
（四）約見有關人員；
（五）暫不受理保薦人、證券服務機構及相關人員出具的文件；
（六）向中國證監會報告有關違法違規行為；
（七）向相關主管部門出具監管建議函；
（八）其他監管措施。
公司、相關信息披露義務人等機構及其相關人員應當接受並積極配合本所的日常監管，在規定期限內如實回答本所問詢，並按要求提交説明，或者披露相應的更正或補充公告。
以下為原文：
上海證券交易所
上證公監函〔2020〕0043號
關於對河北福成五豐食品股份有限公司及有關責任人予以監管關注的決定
當事人：
河北福成五豐食品股份有限公司，A股證券簡稱：福成股份，A股證券代碼：600965；
李高生，時任河北福成五豐食品股份有限公司董事長兼總經理；
趙永剛，時任河北福成五豐食品股份有限公司任董事會秘書。
經查明，根據中國證券監督管理委員會河北監管局出具的《關於對河北福成五豐食品股份有限公司及李高生、趙永剛採取出具警示函行政監管措施的決定》（[2019]15號），河北福成五豐食品股份有限公司（以下簡稱福成股份或公司）在信息披露方面，有關責任人在職責履行方面，存在以下違規行為。
一、未在定期報告中披露控制權轉讓事項
2018年7月13日，公司披露公告稱，公司控股股東及一致行動人擬向華僑控股集團有限公司轉讓所持股份，交易價格和具體方案尚未確定，若上述股東股份轉讓完成後，公司控股股東及實際控制人將發生變更。但公司未將上述事項及進展情況在2018年年度報告“重要事項”中予以披露。2019年10月29日，公司公告披露，鑑於控股股東及其一致行動人與華僑控股集團有限公司在交易價格、交易方案不能達成一致，上述股份轉讓事項終止。
二、未在定期報告中披露參與設立產業併購基金的重要事項
2015年12月23日，公司經董事會審議通過擬參與設立產業併購基金的議案，原定設立規模10億元、公司出資4.5億元。2016年6月16日，公司披露上述產業併購基金深圳市福成和輝產業發展投資企業（有限合夥）（以下簡稱福成和輝）已辦理完工商註冊登記手續，並取得營業執照。公司對上述基金的擬出資金額佔最近一期經審計淨資產的48%，但是未在2017年及2018年年度報告“重要事項”中予以披露。經監管督促，公司於2019年12月20日公告披露進展情況，福成和輝於2019年10月9日的募集資金總金額為3.7億元，其中福成控股出資1.85億元，目前基金尚處於存續狀態，投資項目尚無實質性進展。
2017年4月29日，公司披露公告稱，擬通過全資子公司三河福成控股有限公司（以下簡稱三河福成）與深圳市和輝信達投資有限公司（以下簡稱和輝資本）及其他合夥人共同設立專門為福成股份產業併購服務的合夥企業（以下簡稱福成和輝二期），總規模20億元，其中三河福成擬認繳出資2億元。同日，公司披露公告稱，擬通過三河福成與冠嶽資本管理（北京）有限公司、物源（寧夏）投資管理有限公司及其他合夥人投資設立寧夏福成冠嶽產業發展投資
基金（以下簡稱福成冠嶽），總規模24億元，三河福成擬認繳出資不超過4.8億元。2019年10月30日，公司披露公告稱，經董事會審議通過，鑑於項目沒有實質性進展，擬終止參與設立上述兩項產業併購基金。福成股份對福成和輝二期及福成冠嶽的擬出資金額，分別占上市公司最近一期經審計淨資產的11.40%及27.37%，但福成股份未在2017年及2018年年度報告“重要事項”中予以披露，信息披露不完整。
公司未在定期報告中披露控制權轉讓事項、參與設立產業併購基金的重要事項，上述行為違反了《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第2號——年度報告的內容與格式》以及《上海證券交易所股票上市規則》（以下簡稱《股票上市規則》）第1.4條、第2.1條、2.3條等有關規定。時任董事長兼總經理李高生（任職期間2014年9月2日至今）作為公司主要負責人、信息披露第一責任人以及公司經營管理主要人員，時任董事會秘書趙永剛（任職期間2016年4月13日至2019年10月25日）作為公司信息披露事務具體負責人，未能勤勉盡責,對公司的違規行為負有相應責任,違反了《股票上市規則》第2.2條、第3.1.4條、第3.1.5條和第3.2.2條的規定以及在《董事（監事、高級管理人員）聲明及承諾書》中做出的承諾。
鑑於上述事實和情節，根據《股票上市規則》第17.1條和《上海證券交易所紀律處分和監管措施實施辦法》有關規定，我部作出如下監管措施決定：
對河北福成五豐食品股份有限公司、時任董事長兼總經理李高生、時任董事會秘書趙永剛予以監管關注。
公司應當引以為戒，嚴格按照法律、法規和《股票上市規則》的規定規範運作，認真履行信息披露義務；董事、監事、高級管理人員應當履行忠實勤勉義務，促使公司規範運作，並保證公司及時、公平、真實、準確和完整地披露所有重大信息。
上海證券交易所上市公司監管一部
二〇二〇年五月二十二日