6月26日，資本邦獲悉，*ST富控(600634.SH)收到中國證券監督管理委員會《行政處罰及市場禁入事先告知書》。公司及相關人員涉嫌信息披露違法違規一案，已由證監會調查完畢，證監會依法擬對相關方面作出行政處罰及採取市場禁入措施。
證監會指出，經查明，富控互動涉嫌違法的事實如下：
一、未在定期報告中披露關聯交易
富控互動《2014年年度報告》《2015年年度報告》《2016年年度報告》《2017年年度報告》《2018年半年度報告》中披露，顏靜剛為富控互動實際控制人。根據《中華人民共和國公司法》第二百一十六條第四項及《上市公司信息披露管理辦法》(證監會令第40號)第七十一條第三項的規定，在前述報告期內，顏靜剛及其直接或者間接控制的企業為富控互動的關聯方。
2014年至2018年上半年，富控互動及其子公司與顏靜剛等關聯方進行提供資金、日常購銷、購買股權等業務，構成富控互動與顏靜剛等關聯方之間的關聯交易。
上述關聯交易，2014年度新增金額為9.13億元，佔2013年度經審計淨資產的39.22%;2015年度新增金額為12.44億元，佔2014年度經審計淨資產的50.28%;2016年度新增金額為17.30億元，佔2015年度經審計淨資產的66.46%;2017年度新增金額為33.05億元，佔2016年度經審計淨資產的82.85%;2018年上半年新增金額為2.85億元，佔2017年度經審計淨資產的14.24%。
根據《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第2號--年度報告的內容與格式》(證監會公告[2014]21號)第三十一條、《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第2號--年度報告的內容與格式(》證監會公告[2015]24號、證監會公告[2016]31號)、證監會公告[2017]17號第四十條，《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第3號--半年度報告的內容與格式》(證監會公告[2017]18號)第三十八條的規定，富控互動應當在相關年度報告和半年度報告中披露與顏靜剛等關聯方的關聯交易情況。富控互動未在《2014年年度報告》《2015年年度報告》《2016年年度報告》《2017年年度報告》《2018年半年度報告》中披露該事項，導致相關定期報告存在重大遺漏。同時，富控互動未將其以債務人身份發生的關聯借款計入財務報表，導致《2016年半年度報告》《2016年年度報告》《2017年半年度報告》《2017年年度報告》《2018年半年度報告》財務報表少計負債，存在虛假記載。
二、在定期報告中虛增利潤總額
富控互動通過虛增子公司上海中技樁業股份有限公司(以下簡稱中技樁業)對温嶺市宏茂金屬製品有限公司等32家公司的專利使用費和技術服務費收入的方式，2013
年虛增利潤總額 27,676,356.32 元，2014
年虛增利潤總額109,247,855.43元，2015年虛增利潤總額140,246,009.53元，2016年1至9月虛增利潤總額73,607,010.01元。
富控互動通過虛增子公司中技樁業對濱州卓信建材有限公司等11家公司的專利使用費和商標使用費收入的方式，2015年虛增利潤總額48,093,613.21元，2016年1至9月虛增利潤總額44,995,694.07元。
2016年10月，富控互動將其持有的中技樁業股份轉讓給上海中技企業集團有限公司(以下簡稱中技集團)子公司上海軼鵬投資管理有限公司。
富控互動披露的《2013年年度報告》虛增利潤總額27,676,356.32元，佔當期披露利潤總額的17.14%;《2014年年度報告》虛增利潤總額109,247,855.43元，佔當期披露利潤總額的
55.09%;《2015
年年度報告》虛增利潤總額188,339,622.74元，佔當期披露利潤總額的104.90%;《2016年年度報告》虛增營業收入118,602,704.08元，虛減投資收益118,602,704.08元，佔當期披露利潤總額的54.70%。上述行為導致富控互動相關年度報告財務數據存在虛假記載。
三、未及時披露及未在定期報告中披露對外擔保
2014年，富控互動及其子公司通過對外簽訂保證合同，合計向顏靜剛及顏靜剛控制的公司提供擔保金額1.20億元，佔2013年度經審計淨資產的5.15%。其中，2014年上半年向顏靜剛及顏靜剛控制的公司提供擔保金額1億元，佔2013年度經審計淨資產的4.30%。
2016年，富控互動及其子公司通過對外簽訂保證合同、存單質押合同、質押擔保合同、保證金質押協議等，合計發生對外擔保金額68.35億元。其中，2016年上半年，向顏靜剛及顏靜剛控制的公司提供擔保金額19.80億元，佔2015年度經審計淨資產的76.07%;2016年全年，向顏靜剛及顏靜剛控制的公司提供擔保金額為41.35億元，佔2015年度經審計淨資產的158.86%。
2017年，富控互動及其子公司通過對外簽訂存單質押合同、最高額權利質押協議、權利質押協議、存單質押合同、保證合同等，合計發生對外擔保金額46.59億元。其中，2017年上半年，向顏靜剛及顏靜剛控制的公司提供擔保金額32.19億元，佔2016年度經審計淨資產的80.70%，向其他非關聯方提供擔保金額12.50億元;2017年全年，向顏靜剛及顏靜剛控制的公司提供的擔保金額為33.19億元，佔2016年度經審計淨資產的83.21%。
2018年上半年，富控互動及其子公司通過對外簽訂保證合同，合計發生對外擔保金額0.23億元。
根據2005年修訂的《中華人民共和國證券法》(以下簡稱2005年《證券法》)第六十七條第二款第三項，《上市公司信息披露管理辦法》(證監會令第40號)第三十條第二款第三項及第十七項的規定，參照《上海證券交易所股票上市規則》(2013年12月修訂，2014年10月修訂)9.1、9.11的規定，富控互動應當及時披露其簽訂擔保合同及對外提供擔保事項。富控互動未及時披露上述重大事件。
富控互動《2014年半年度報告》未披露當期新增對外擔保金額1億元，均為關聯擔保;《2014年年度報告》未披露當期新增對外擔保金額1.20億元，均為關聯擔保;《2016年半年度報告》未披露當期新增對外擔保金額19.80億元，均為關聯擔保;《2016年年度報告》未披露當期新增對外擔保金額68.35億，其中關聯擔保41.35億元;《2017年半年度報告》未披露當期新增對外擔保金額44.69億元，其中關聯擔保32.19億元;《2017年年度報告》未披露當期新增對外擔保金額46.59億元，其中關聯擔保33.19億元;《2018年半年度報告》未披露當期新增對外擔保金額0.23億元。
根據《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第2號--年度報告的內容與格式》(證監會公告[2014]21號)第三十一條、第三十二條第二項，《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第2號--年度報告的內容與格式》(證監會公告[2016]31號、證監會公告[2017]17號)第四十條、第四十一條第二項，《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第3號--半年度報告的內容與格式》(證監會公告[2014]22號)第二十八條、第二十九條第二項，《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第3號--半年度報告的內容與格式》(證監會公告[2016]32號，證監會公告[2017]18號)第三十八條、第三十九條第二項的規定，富控互動應當在相關定期報告中披露其發生的關聯擔保和其他對外擔保事項。富控互動未在《2014年半年度報告》《2014年年度報告》《2016年半年度報告》《2016年年度報告》《2017年半年度報告》《2017年年度報告》《2018年半年度報告》中披露該事項，導致相關定期報告存在重大遺漏。
四、未在定期報告中披露或有負債
2017年至2018年上半年，富控互動與顏靜剛或顏靜剛控制的其他公司等作為共同債務人，發生如下共同借款：2017年上半年，與共同債權人鞠海瓊、陳倩磬簽訂最高額保證借款合同和借據，實際借款0.20億元。2017年下半年，與債權人丁紅簽訂借款合同，實際借款4.15億元。2018年上半年，與共同債權人鄭勇華、王聞濤簽訂最高額保證借款合同和借據，實際借款0.20億元;與債權人周水榮簽訂借據，實際借款0.30億元。前述借款合同、借據均未約定各債務人按份承擔債務。富控互動在《2017年年度報告》中披露了與債權人丁紅之間的借款合同涉訴情況，在《2018年半年度報告》中披露了與共同債權人鞠海瓊、陳倩磬、與債權人丁紅之間的兩份借款合同涉訴情況。
根據《中華人民共和國民法總則》第一百七十八條、《中華人民共和國民法通則》第八十七條的規定，富控互動作為共同債務人之一，對共同借款負有連帶清償義務，債權人有權請求其承擔全部或部分清償義務。根據《企業會計準則第13號--或有事項》第二條、第十三條第二款的規定，前述共同借款屬於或有借款。根據《企業會計準則第13號--或有事項》第十四條第二項及《公開發行證券的公司信息披露編報規則第
15 號--財務報告的一般規 定 》( 證監會公告[2014]54號)第五十八條的規定，富控互動應當在相關定期報告中披露與或有負債有關的信息。
富控互動未在《2017年半年度報告》《2017年年度報告》中披露當期與共同債權人鞠海瓊和陳倩磬之間因共同借款形成的或有負債的相關信息，未在《2018年半年度報告》中披露當期與共同債權人鄭勇華和王聞濤、債權人周水榮之間因共同借款形成的或有負債的相關信息，導致相關定期報告存在重大遺漏。
上述違法事實，有相關公告、工商資料、賬務資料、銀行賬户資料、銀行流水、銀行對賬單、銀行回單、合同文件、公司提供的文件資料、情況説明、相關當事人詢問筆錄等證據證明。
證監會認為，富控互動披露的《2013年年度報告》存在虛假記載，《2014年半年度報告》存在重大遺漏，《2014年年度報告》《2015年年度報告》《2016年半年度報告》《2016年年度報告》《2017年半年度報告》《2017年年度報告》《2018年半年度報告》存在虛假記載和重大遺漏，以及未及時披露重大事件的行為，涉嫌違反了2005年《證券法》第六十三條有關“發行人、上市公司依法披露的信息，必須真實、準確、完整，不得有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏”及第六十七條第一款有關“發生可能對上市公司股票交易價格發生較大影響的重大事件，投資者尚未得知時，上市公司應當立即將有關該重大事件的情況向國務院證券監督管理機構和證券交易所報送臨時報告，並予公告，説明事件的起因、目前的狀態和可能產生的法律後果”的規定，構成2005年《證券法》第一百九十三條第一款所述“發行人、上市公司或者其他信息披露義務人未按照規定披露信息，或者所披露的信息有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏”的行為。
顏靜剛作為實際控制人、組織、策劃、領導並實施了富控互動全部涉案違法事項。
呂彥東作為時任財務總監，根據顏靜剛的安排，組織、策劃富控互動違規擔保違法事項，組織、參與富控互動賬外借款違法事項，是上述違法行為的重要組織者和參與者。
朱建舟作為時任董事長，部分參與了富控互動虛增利潤及違規擔保違法事項。對於富控互動其他違法行為，未能調查核實相關情況並及時揭發、制止富控互動的違法行為，嚴重怠於履行職責。
王曉強作為時任董事長、總經理，部分參與了富控互動未披露關聯交易及虛減負債違法事項。對於富控互動其他違法行為，未能調查核實相關情況並及時揭發、制止富控互動的違法行為，嚴重怠於履行職責。
劉琳作為時任監事，同時擔任富控互動資金部經理，並在離任監事後擔任中技集團計劃結算總監，負責部分顏靜剛控制公司的銀行賬户及顏靜剛控制的銀行賬户之間的資金劃轉，部分參與了富控互動虛增利潤違法事項。
姜毅作為時任財務總監，職責上應全面負責富控互動財務工作，在知悉富控互動可能存在違規擔保、未披露關聯交易等違法事項時，未能調查核實相關情況並及時揭發、制止富控互動的違法行為，嚴重怠於履行職責。
蔡文明、胡蕊、王世皓、楊建興、潘槿瑜作為時任董事、張均洪、徐柳菁、林飛作為時任監事，戴爾君、蘇行嘉作為時任董事會秘書，在富控互動相關定期報告中保證所披露的內容真實、準確、完整，無證據表明上述人員勤勉盡責地履行了相關職責。
根據2005年《證券法》第六十八條第三款及《上市公司信息披露管理辦法》(證監會令第40號)第五十八條的規定，綜合考慮富控互動時任董事、監事、高級管理人員等在信息披露違法行為發生過程中所起的作用，知情程度和態度，職務、具體職責及履行職責情況等，對富控互動《2013年年度報告》存在虛假記載的行為，直接負責的主管人員為朱建舟、呂彥東、劉琳，其他直接責任人員為戴爾君;對富控互動《2014年半年度報告》存在重大遺漏、《2014年年度報告》《2015年年度報告》存在虛假記載和重大遺漏的行為，直接負責的主管人員為朱建舟、呂彥東、劉琳，其他直接責任人員為戴爾君、蔡文明、胡蕊、王世皓;對富控互動《2016年半年度報告》存在虛假記載和重大遺漏的行為，直接負責的主管人員為朱建舟、呂彥東、劉琳，其他直接責任人員為戴爾君、蔡文明、胡蕊、張均洪、徐柳菁;對富控互動《2016年年度報告》《2017年半年度報告》《2017年年度報告》《2018年半年度報告》存在虛假記載和重大遺漏的行為，直接負責的主管人員為王曉強、姜毅，其他直接責任人員為蘇行嘉、楊建興、潘槿瑜、張均洪、徐柳菁、林飛;對富控互動未及時披露重大事件的行為，直接負責的主管人員為朱建舟、王曉強、呂彥東、其他直接責任人員為胡蕊。
顏靜剛作為富控互動實際控制人，其行為已構成2005年《證券法》第一百九十三條第三款所述“發行人、上市公司或者其他信息披露義務人的控股股東、實際控制人指使從事前兩款違法行為”的情形。
根據當事人違法行為的事實、性質、情節與社會危害程度，依據2005年《證券法》第一百九十三條第一款、第三款的規定，證監會擬決定：
一、對上海富控互動娛樂股份有限公司責令改正，給予警告，並處以60萬元罰款;
二、對顏靜剛給予警告，並處以60萬元罰款;
三、對王曉強、朱建舟、呂彥東給予警告，並分別處以20萬元罰款;
四、對劉琳給予警告，並處以15萬元罰款;
五、對姜毅給予警告，並處以10萬元罰款;
六、對戴爾君、胡蕊、張均洪、徐柳菁給予警告，並分別處以8萬元罰款;
七、對蘇行嘉、潘槿瑜、楊建興、蔡文明、林飛給予警告，並分別處以5萬元罰款。
八、對王世皓給予警告，並處以3萬元罰款。
此外，顏靜剛作為富控互動實際控制人，組織、策劃、領導並實施了富控互動全部涉案違法事項，是最主要的決策者，直接導致富控互動相關信息披露違法行為的發生，情節特別嚴重，依據2005年《證券法》第二百三十三條和《證券市場禁入規定》(證監會令115號)第三條第二項、第五條第七項的規定，我會擬決定：對顏靜剛採取終身證券市場禁入措施，自我會宣佈決定之日起，在禁入期間內，除不得繼續在原機構從事證券業務或者擔任原上市公司、非上市公眾公司董事、監事、高級管理人員職務外、也不得在其他任何機構中從事證券業務或者擔任其他上市公司、非上市公眾公司董事、監事、高級管理人員職務。
呂彥東作為時任財務總監、根據顏靜剛的安排，組織、策劃富控互動違規擔保違法事項，組織、參與富控互動賬外借款違法事項，是該違法行為的重要組織者和參與者，情節嚴重，依據2005年《證券法》第二百三十三條和《證券市場禁入規定》(證監會令115號)第三條第一項、第五條的規定，我會擬決定：對呂彥東採取5年證券市場禁入措施，自我會宣佈決定之日起，在禁入期間內，除不得繼續在原機構從事證券業務或者擔任原上市公司、非上市公眾公司董事、監事、高級管理人員職務外、也不得在其他任何機構中從事證券業務或者擔任其他上市公司、非上市公眾公司董事、監事、高級管理人員職務。
朱建舟作為時任董事長，部分參與了富控互動虛增利潤及違規擔保違法事項;對於富控互動其他違法行為，其作為董事長未能調查核實相關情況並及時揭發、制止，嚴重怠於履行職責，情節嚴重，依據2005年《證券法》第二百三十三條和《證券市場禁入規定》(證監會令第115號)第三條第一項、第五條的規定，我會擬決定：對朱建舟採取3年證券市場禁入措施，自我會宣佈決定之日起，在禁入期間內，除不得繼續在原機構從事證券業務或者擔任原上市公司、非上市公眾公司董事、監事、高級管理人員職務外，也不得在其他任何機構中從事證券業務或者擔任其他上市公司、非上市公眾公司董事、監事、高級管理人員職務。
王曉強作為時任董事長、總經理，部分參與了富控互動未披露關聯交易及虛減負債違法事項;對於富控互動其他違法行為，其作為董事長、總經理未能調查核實相關情況並及時揭發、制止，嚴重怠於履行職責，情節嚴重，依據2005年《證券法》第二百三十三條和《證券市場禁入規定》(證監會令第115號)第三條第一項、第五項的規定，證監會擬決定：對王曉強採取3年證券市場禁入措施，自我會宣佈決定之日起，在禁入期間內，除不得繼續在原機構從事證券業務或者擔任原上市公司、非上市公眾公司董事、監事、高級管理人員職務外，也不得在其他任何機構中從事證券業務或者擔任其他上市公司、非上市公眾公司董事、監事、高級管理人員職務。
6月24日，*ST富控收到上海證監局下發的《關於上海富控互動娛樂股份有限公司的監管問詢函》(滬證監公司字[2020]120號)。上海證監局指出，針對公司重大資產出售、喪失主要經營資產等有關事項，要求公司及相關方對以下事項進行説明。
一、2020年5月25日公司公告(公告編號：臨2020-092)稱，當日收到上海宏投網絡科技有限公司(以下簡稱“宏投網絡”)原法定代表人葉建華先生派遣專人送達的書面告知函件及作為附件送達的股權轉讓協議的多份補充協議。經比對，補充協議在交割方式、交割期限、法律責任等方面對原重組協議作出了重大調整。請公司對以下事項進行説明，並請獨立董事、獨立財務顧問、法律顧問發表意見。
(1)該交易安排是否符合公司2020年第二次臨時股東大會審議通過的《上海富控互動娛樂股份有限公司重大資產出售報告書(草案)(第三次修訂稿)》的約定。
(2)簽訂上述協議是宏投網絡尚未脱離上市公司控制，股權轉讓協議之補充協議三、四、五是否屬於應由上市公司股東大會/董事會審議批准的事項，公
(3)公司公告(公告編號：臨2020-118)中提到的“公司董事長於2020年3月24日代表董事會授權宏投網絡時任法人兼執行董事葉建華先生經辦處理本次重大資產出售的具體事宜”，請公司提供董事會對其授權的相關證明文件，並説明該行為是否符合法律、法規和公司章程的規定。
二、説明在宏投網絡股權司法劃轉前，Jagex股權轉讓事項簽訂的相關協議是否履行，股權是否交割，如交割請説明具體交割事宜。
三、公司公告(公告編號：臨2020-118)稱，上市公司於宏投網絡存在14.45元往來款項，請公司進一步就以下構成進行説明，並請獨立董事、獨立財務顧問和法律顧問發表意見。
(1)應收股利6.96億元，請公司説明宏投網絡股利分配的具體時間和金額、股利分配的合法性和法理型、履行的相關審議程序。宏投網絡除Jagex外無重要利潤和資金往來，請説明Jagex股利分批的具體情況，如Jagex已向宏投網絡分紅，相關款項的支付情況;如Jagex未向宏投網絡支付款項，在Jagex股權出售事項中對Jagex分紅款項的約定及執行情況。
(2)其他應收款12.18億元，請公司説明上述其他應收款的構成明細，形成的時間、背景，宏投網絡收到上述資金後的用途，並提供相關證明文件。
(3)代付中介服務費2.03億元，請公司説明在重大資產重組終止的情況下，公司向中介機構支付大額中介費用的合理性，訂立的相關協議是否符合行業慣例、是否具有商業實質、是否損害上市公司利益;所有中介費用原均由上市公司作為主體簽訂，現改為宏投網絡承擔的合理性;公司於宏投網絡簽署《結算協議》或三方協議履行的審議程序，相關的中介機構是否認可上述協議。
(4)説明宏投網絡對14.45億元的債務是否提供抵押或質押，同時提供相關的證明材料。
四、公司公告(公告編號：臨2020-118)中回覆稱“境外資產審計受限，以及中審亞太進場時間短，......公司2019年年度報告的披露日期已延期至2020年6月30日披露”，請公司明確説明在鄰近出具審計報告時更換年審會計師事務所的原因，與前任會計師事務所是否存在審計意見的分歧。請現任年審會計師事務所説明在承接審計業務之前，是否已知審計範圍受限情況，目前的審計進展、境外資產受限情況以及為按時出具公允的審計報告所實施的審計程序。
頭圖來源：123RF
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