智慧能源12億收購標的評估2億掛牌 財務顧問原為中金
中國經濟網北京11月26日訊 上海證券交易所網站近日發佈關於對遠東智慧能源股份有限公司有關資產減值並處置的問詢函（上證公函【2020】2653號）。11月25日，遠東智慧能源股份有限公司（簡稱“智慧能源”，600869.SH）發佈關於公開掛牌轉讓遠東電池有限公司60%股權及相關應收債權的公告。
智慧能源擬在江蘇省產權交易所有限公司或無錫產權交易所有限公司以公開掛牌方式轉讓持有的全資子公司遠東電池60%股權和公司對遠東電池及其全資子公司的應收債權。首次公開掛牌的轉讓底價以公司所持有的遠東電池60%股權所對應的股東權益評估價值11324.61萬元和公司對遠東電池及其全資子公司的應收債權67310.68萬元為基礎，其中股權、債權對應轉讓款支付期限均不超過12個月。
智慧能源聘請了具有證券、期貨業務資格的中聯資產評估集團有限公司對遠東電池的股東全部權益價值進行了評估，並出具了評估報告。總資產賬面值24673.65萬元，評估值18955.34萬元，評估減值5718.31萬元，減值率23.18%。負債賬面值80.99萬元，評估值80.99萬元，無增減值。淨資產賬面值24592.66萬元，評估值18874.35萬元，評估減值5718.31萬元，減值率23.25%。本次評估最終選用資產基礎法評估結果18874.35萬元作為遠東電池股東全部權益的評估值。
2015年12月，中國國際金融股份有限公司作為獨立財務顧問，發佈關於遠東智慧能源股份有限公司發行股份及支付現金購買資產並募集配套資金標的資產過户情況之核查意見。上市公司智慧能源擬通過發行股份及支付現金相結合的方式，向蔡道國等3名福斯特股東購買福斯特100%股權。經上市公司與交易對方協商確認，本次交易蔡道國等3名交易對方合計持有福斯特100%股權的交易對價為12億元，其中以支付現金方式支付交易對價合計4.20億元，以合計發行10290.24萬股股份方式支付剩餘對價。本次交易完成後，上市公司將持有福斯特100%的股權。
根據宜春市工商行政管理局於2015年12月7日核發的《營業執照》以及《遠東福斯特新能源有限公司章程》，截至本核查意見出具日，福斯特因本次交易涉及的股權過户及企業名稱變更事宜已辦理完畢工商變更登記手續；前述工商變更登記辦理完畢後，智慧能源持有遠東福斯特新能源有限公司100%的股權。
上海證券交易所瞭解到，智慧能源2015年通過重大資產重組收購遠東福斯特新能源有限公司（已更名為江西遠東電池），交易作價12億元，增值率681%。江西遠東電池踩線完成業績承諾後，業績出現大幅下降甚至虧損，期間公司持續加大固定資產投資，累計投資近11.59億元。上海證券交易所因此要求智慧能源核實並披露：（1）結合前期主要客户回款情況、關聯關係，説明江西遠東電池業務和業績真實情況，是否存在業績承諾實際未完成、應補償而未補償的情形，並明確公司歷史財務數據的真實性、準確性；（2）公司、公司控股股東、實際控制人與原交易對方是否存在關聯關係，相關交易是否存其他未披露約定和安排，相關資金是否存在流向關聯方的情形；（3）大額固定資產投資的具體流向和形成資產情況，相關資金是否存在流向關聯方的情形。請會計師明確發表意見。
上海證券交易所上市公司監管一部認為，公告所述事項對上市公司影響重大，請智慧能源就相關事項作進一步核實和補充説明。公司獨立董事應對上述事項發表獨立意見。請智慧能源收函後立即披露本函件內容，並於2020年12月2日前以書面形式回覆上海證券交易所上市公司監管一部並予以披露。
以下為原文：
上海證券交易所
上證公函【2020】2653號
關於對遠東智慧能源股份有限公司有關資產減值並處置的問詢函
遠東智慧能源股份有限公司：
近日，你公司披露公告稱，計提各項資產減值準備合計14.02億元，公開掛牌遠東電池有限公司（以下簡稱遠東電池）60%股權及相關應收債權，首次公開掛牌轉讓底價合計不低於 7.86 億元。前述事項對上市公司影響重大，根據本所《股票上市規則》第 17.1 條規定，請你公司就以下事項作進一步核實和補充説明。
一、根據公告，本次公司分別計提鋰電池業務應收賬款、存貨、固定資產及商譽減值準備 2.25 億元、2.17 億元、2.50 億元、7.05億元。此前，我部監管函件多次要求公司及相關中介機構充分核查資產減值充分性及鋰電池業績真實性，直至本年6月份，公司均回覆業績真實準確，無應減值而未計提減值情形，但本次公司即計提大額減值。請公司核實並披露：（1）對各項資產減值跡象的判斷及依據，減值測試的具體過程和結論，充分説明本次計提大額資產減值原因及合理性，是否嚴重影響本次交易作價的合理估值和定價，是否存在損害上市公司利益的情形；（2）自 2015 年收購後，相關鋰電池標的資產業績持續下滑，2018 年至 2019 年分別虧損0.74億元、3.41 億元，請結合收購時的盈利預測情況、上述各項資產歷年減值測試情況，説明相關資產出現減值跡象的時點，明確是否存在前期計提不足的情形，是否存在一次性計提以進行利潤跨期調整的行為。請會計師明確發表意見。
二、公司 2015 年通過重大資產重組收購遠東福斯特新能源有限公司（已更名為江西遠東電池），交易作價12 億元，增值率 681%。江西遠東電池踩線完成業績承諾後，業績出現大幅下降甚至虧損，期間公司持續加大固定資產投資，累計投資近 11.59 億元。請公司核實並披露：（1）結合前期主要客户回款情況、關聯關係，説明江西遠東電池業務和業績真實情況，是否存在業績承諾實際未完成、應補償而未補償的情形，並明確公司歷史財務數據的真實性、準確性；（2）公司、公司控股股東、實際控制人與原交易對方是否存在關聯關係，相關交易是否存其他未披露約定和安排，相關資金是否存在流向關聯方的情形；（3）大額固定資產投資的具體流向和形成資產情況，相關資金是否存在流向關聯方的情形。請會計師明確發表意見。
三、根據公告，在相關資產減值計提後，遠東電池淨資產賬面值為 2.46 億元，評估價格為 1.89 億元，與前期收購價格存在重大差異。請公司結合遠東電池相關資產以往評估或作價情況，業務實際開展、預期盈利以及市場可比交易情況等，充分説明本次交易定價的合理性和公允性，是否存在損害上市公司利益和資金安全的情形。請會計師、評估師明確發表意見。
四、根據公告，公司對江西遠東電池、遠東電池江蘇提供約9.17億元擔保。出售資產協議簽署後,公司仍需對上述擔保到期，期間受讓方提供反擔保並支付擔保費。請公司核實:（1）擔保費用的具體內容，公司在相關資產處置後仍需要提供擔保到期的原因及合理性，是否存在擔保履約造成公司損失的風險及保障措施；（2）除公司披露的投資、擔保事項外，上市公司是否與上述子公司存在其他資金往來及潛在安排，是否存在損害上市公司利益的情形。請會計師核查並發表意見。
請你公司和全體董事、監事、高級管理人員及中介機構本着對投資者負責的態度，勤勉盡責，認真落實本函件要求，全面核實情況，嚴格按照企業會計準則規定進行相關會計處理，充分保障上市公司利益，及時履行信息披露義務。公司獨立董事應對上述事項發表獨立意見。請你公司收函後立即披露本函件內容，並於2020年12月2日前以書面形式回覆我部並予以披露。
上海證券交易所上市公司監管一部
二〇二〇年十一月二十四日