【投教課堂】新證券法 | 註冊制改革中虛假陳述的《證券法》規制

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　　虛假陳述作為我國資本市場突出的違法違規問題，破壞資本市場發展秩序，歷來為《證券法》所禁止。修訂後的《中華人民共和國證券法》（以下簡稱新《證券法》）全面推行註冊制，通過進一步完善信息披露等規定來加強對虛假陳述的規制。在實踐層面，繼科創板試點註冊制初戰告捷後，2020年8月24日，創業板註冊製成功起航。結合新《證券法》等相關規定，來了解一下注冊制改革中虛假陳述規制的有關內容。

　　何為虛假陳述

　　虛假陳述的定義，新《證券法》並未對其直接規定。但最高人民法院早於2003年1月發佈的《最高人民法院關於審理證券市場因虛假陳述引發的民事賠償案件的若干規定》（以下簡稱《虛假陳述若干規定》）第17條在虛假陳述的認定上明確規定：“證券市場虛假陳述，是指信息披露義務人違反證券法律規定，在證券發行或者交易過程中，對重大事件作出違背事實真相的虛假記載、誤導性陳述，或者在披露信息時發生重大遺漏、不正當披露信息的行為。”此外，《虛假陳述若干規定》還對虛假記載、誤導性陳述、重大遺漏及不正當披露進行了進一步釋明，這基本上勾勒出了虛假陳述的內涵及邊界。 至於虛假陳述主體，亦即信息披露義務人，根據新《證券法》的規定，主要包括：發行人；發行人的控股股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員和其他直接責任人員；保薦人、承銷的證券公司及其直接責任人員；證券服務機構等。這些主體根據其在證券發行交易中的地位分別承擔相應的信息披露職責。

　　註冊制改革中,為什麼要規制虛假陳述

　　首先，虛假陳述破壞信息披露的制度功能，破壞資本市場的秩序價值。而有效的信息披露是資本市場健康有序發展的根基，也是護航註冊制改革成功實施的重要保障。正如證監會副主席李超此前所言：“創業板試點註冊制改革，堅持‘一條主線，三個統籌’。其中的‘一條主線’即為以信息披露為核心的股票發行註冊制。”而虛假陳述的一大重要特徵即表現為信息披露的不真實，破壞了信息披露的制度功能。因此，有效規制虛假陳述行為，使虛假陳述主體歸位盡責有利於提高信息披露質量，提高發行人信息披露的真實性與透明度，對於保障註冊制改革成功具有重要意義。

　　其次，虛假陳述作為一種證券侵權行為，嚴重損害投資者的合法權益。隨着註冊制的推行，證券發行在准入方式上實行市場化調整後，愈加凸顯了信息披露的重要作用，而信息披露是發行人與投資者之間進行信息溝通的橋樑，也是投資者進行投資選擇與價值判斷的基礎。虛假陳述作為一種信息披露不實行為，會干擾投資者作出正確判斷，使得投資者喪失分析決策的客觀依據，進而嚴重損害投資者的合法權益。因此，註冊制改革後，為鼓勵投資者積極參與資本市場價值投資，亟須對虛假陳述行為進行有效規制。

　　註冊制改革中虛假陳述的規制體系

　　總體而言，註冊制改革中虛假陳述的規制體系可分為如下幾個層級：第一，《證券法》層面的基礎性制度規範。新《證券法》為全面推行證券發行註冊制，設立“信息披露”專章完善信息披露的相關要求，進一步強化虛假陳述的民事責任，同時確立了證券糾紛代表人訴訟，以完善投資者在虛假陳述等證券民事賠償中的救濟路徑。第二，司法解釋及司法解釋性質文件等具體規則。比如，《虛假陳述若干規定》就是最高人民法院針對虛假陳述引發的民事賠償案件所制定的專門性司法解釋，自發布以來，對於規範資本市場民事行為及保護投資人合法權益起到了積極作用。而且隨着註冊制改革的推進，最高人民法院分別於2019年6月和2020年8月發佈《最高人民法院關於為設立科創板並試點註冊制改革提供司法保障的若干意見》《最高人民法院關於為創業板改革並試點註冊制提供司法保障的若干意見》，這些都是為保障註冊制改革成功實施而出台的配套司法解釋性質文件，均對信息披露義務人盡責歸位作出了明確要求。

　　綜上可以看出，我國註冊制改革中，關於虛假陳述的法律規制體系可謂層級分明、清晰明確。這為規制虛假陳述行為提供了具有明確針對性的規則依據，為“以信息披露為中心”的註冊制改革提供了堅實的司法保障，也為保護投資者合法權益提供了更為完善的司法救濟路徑。

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