財鑫聞｜控股股東法士特集團將優質資產注入 沃克齒輪能否“拯救”*ST秦機
大眾網·海報新聞記者 陳嘉偉 西安報道
6月9日晚間，*ST秦機（000837）發佈公告，公司擬以現金4.29億元收購控股股東陝西法士特汽車傳動集團有限責任公司（簡稱法士特集團）持有的陝西法士特沃克齒輪有限公司（簡稱沃克齒輪）100%股權。
*ST秦機表示，沃克齒輪將成為公司新的利潤增長點，有助於提高公司的抗風險能力和可持續經營能力。法士特集團也做出業績承諾，在此次交易實施完畢當年及其後兩個會計年度，合計淨利潤總額不低於1.64億元。
今年4月23日，秦川機牀因連續兩個會計年度經審計的淨利潤為負值，被深交所實行“退市風險警示”。
控股股東將優質資產注入上市公司，能否“拯救”*ST秦機？
4.29億購入控股股東子公司
公告信息顯示，*ST秦機與法士特集團於2020年6月8日簽署了《股權收購協議》，公司擬以現金4.29億元收購控股股東法士特集團持有的沃克齒輪100%股權。
*ST秦機表示，此次交易是為拓展公司高端機牀產業鏈，進一步發揮產業鏈上下游的協同效應，提升公司核心競爭力，同時落實我國關於深化國有企業改革的相關要求。
本次交易完成後，沃克齒輪將成為公司全資子公司，公司將充分發揮其與沃克齒輪各自的業務優勢，優化雙方資源配置，為*ST秦機帶來新的業務增長點。
由於本次交易對方為*ST秦機控股股東法士特集團，本次交易構成關聯交易。
大眾網·海報新聞記者注意到，除*ST秦機外，沃克齒輪是法士特集團及控股子公司中唯一從事齒輪加工業務的獨立主體，從業務相關度來講，兩者有不少交集和競爭。
*ST秦機的公告中表明，本次秦川機牀收購沃克齒輪，有利於控股股東加強內部業務整合，明確各分子公司業務範圍和邊界，減少上市公司與控股股東其他業務潛在的內部競爭，促進上市公司獨立健康發展。
沃克齒輪能否“拯救”秦川
近年來受內外部環境因素影響，*ST秦機目前創新發展遭遇瓶頸，經營效益不佳。
4月22日，秦川機牀公佈2019年年報，連同年報一起發佈的還有《關於公司股票交易被實行退市風險警示暨停復牌的公告》。
2018年，秦川機牀淨利潤為虧損2.79億元，2019年虧損擴大至2.97億元。因連續兩個會計年度經審計的淨利潤為負值，秦川機牀被深交所實行“退市風險警示”，公司股票簡稱也“披星戴帽”，變為*ST秦機。
作為陝西老牌國企，*ST秦機的興衰頗受市場關注。
在陝西省國資委的操盤下，去年11月，法士特集團董事長嚴鑑鉑兼任*ST秦機董事長；今年3月，法士特集團控股*ST秦機。
在上述改革措施下，對如何“拯救”*ST秦機，市場不乏對法士特集團會注入資產“保殼”的猜測。
沃克齒輪2018年、2019年營收分別為2.61億元和4.01億元，淨利潤則為1350萬元和5384萬元。而疫情影響下，沃克齒輪仍保持韌性，一季度營收1.14億元，淨利潤2036萬元。
以業績來看，沃克齒輪無疑是優質資產。
*ST秦機也表示，沃克齒輪將成為上市公司新的利潤增長點，上市公司的盈利能力將藉此得到有效提升，本次交易有助於提高上市公司的抗風險能力和可持續經營能力。
值得一提的是，法士特集團作為全球變速器龍頭廠商，對於沃克齒輪給予了大力支持，也導致沃克齒輪關聯交易佔比較高。最近兩年及一期，沃克齒輪與關聯方因銷售業務發生的關聯交易佔比分別為96.02%、94.92%和94.58%。
但法士特集團對產生關聯交易較多的子公司——西安傳動、陝西法士特、寶雞法士特尚未達到控股水平，對各公司的重大事項決策無控制權。這也為沃克齒輪的後續發展帶來一些不確定因素。
不過交易雙方均表示將進一步為沃克齒輪開拓下游市場，共同規劃產業整合和協同，以減少關聯公司的採購和銷售。同時，法士特集團還做出業績承諾，表示在此次交易實施完畢當年及其後兩個會計年度，合計淨利潤總額不低於1.64億元。
法士特集團的下一步
此次交易，為*ST秦機注入優質資產，“保殼”意圖明顯。但法士特集團下一步是否會“借殼”上市，市場仍有不少看法，畢竟陝西建工行業龍頭——陝建股份整體注入上市公司延長化建（600248），提前兩年實現整體上市的“巧妙”操作“珠玉在前”。
2019年6月25日，陝西省國資委擬將陝西延長石油（集團）有限責任公司持有的29%股權無償劃轉至陝建控股。11月26日，該無償劃轉交易完成，延長化建控股股東由延長集團變更為陝建控股，公司實際控制人仍為陝西省國資委。
2020年1月16日晚間，延長化建披露——擬換股吸收合併控股股東陝建控股的子公司陝建股份，吸收合併完成後，陝建股份將註銷法人資格，上市公司作為存續主體，將承接陝建股份的全部資產、負債、業務、人員、合同、資質，以及其他一切權利和義務。
此次交易後，陝建控股持股比例由29%提高到78.51%，仍為上市公司控股股東，實控人也依舊是陝西省國資委。
大眾網·海報新聞記者注意到，“借殼”的顯著標志是資產注入方會得到上市公司的實際控制權。而由於實控人不變，陝建股份在實現整體上市的同時，並未構成“借殼”，僅構成重大資產重組。
對於陝建股份與延長化建的交易，當時不少聲音便認為，此舉拓寬了陝西國資改革的路徑。
回到法士特集團與*ST秦機上，今年3月13日晚間，*ST秦機發布公告，公司控股股東陝西省國資委，擬將手中持有公司15.94%的股份，全部無償劃轉至法士特集團。同時，公司第二大股東陝西產投，將手中13.24%股份所對應的表決權，委託給法士特集團。
上述操作完成後，法士特集團成為公司控股股東，其實際表決權將為29.18%。
相似的路徑，也讓市場上出現了法士特集團“借殼”的猜測。大眾網·海報新聞記者注意到，對於此次沃克齒輪的交易，*ST秦機在公告中表示，本次交易是法士特集團與上市公司的戰略整合，能夠充分發揮雙方全方位的協同效應。對雙方在業務、人力資源、市場等方面都將帶來諸多好處。